恒逸石化股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议及新增2012年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2012-051

　　恒逸石化股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议及新增2012年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

　　浙江恒逸集团有限公司 指 恒逸集团

　　浙江恒逸指 浙江恒逸石化有限公司

　　巴陵恒逸己内酰胺指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

　　恒逸物流指 浙江恒逸物流有限公司

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2012年6月25日，公司控股子公司恒逸物流与巴陵恒逸己内酰胺签订了《货物运输框架协议》，巴陵恒逸己内酰胺委托恒逸物流承运由巴陵恒逸己内酰胺自提原料、产品配送等的全部货物运输业务。因巴陵恒逸己内酰胺为公司的关联方，且该交易事项与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了上述事项，关联董事邱建林先生、方贤水先生对上述交易事项回避表决，独立董事同时发表了独立意见。由于巴陵恒逸己内酰胺年产20万吨己内酰胺项目尚在试生产阶段，故依照巴陵恒逸己内酰胺设计20万吨/年己内酰胺产能所需原料及产品运送量估算，年运输费约为8，000万元，而协议有效期至2016年12月31日，故照此推算协议有效期内预计发生的总运输费约为40，000万元。据此，依据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计新增2012年度日常关联交易类别和金额

　　本次签署的《货物运输框架协议》将新增2012年度公司与关联方发生的关联交易预计如下：

　　单位：万元

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　　注1：该数据未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司基本情况

　　浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司成立于2008年1月10日，注册地址为萧山区临江工业园区（农二场），法定代表人为王松林。经营范围为筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。截至2011年12月31日，该公司合并总资产为286，953万元，股东权益为114，488万元；2011年度实现营业收入8，749万元，利润总额-3，191万元，净利润-3，191万元。

　　（二）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司与上市公司的关联关系

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　　（三）履约能力分析

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　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供服务的价格遵循公允定价原则；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　恒逸物流已与巴陵恒逸己内酰胺签订的《货物运输框架协议》主要内容如下：

　　1、基本内容：巴陵恒逸己内酰胺委托恒逸物流承运由巴陵恒逸己内酰胺自提原料、产品配送等的全部货物运输业务；具体承运货物的名称、尺寸、重量等乙方所需要的相关货物资料、运输期间、运输路线等，由巴陵恒逸己内酰胺出具的委托运输单予以确定。

　　2、交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过竞标确认；

　　3、付款方式：结算周期每月一次，并在收到恒逸物流开具的足额、有效的正式运输发票后，在下月15号之前支付相应款项；

　　4、协议有效期：生效之日起至2016年12月31日为止。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司本次与关联方巴陵恒逸己内酰胺新发生的关联交易是恒逸物流为扩大自身运输业务规模，并与巴陵恒逸己内酰胺积极洽谈所争取到的结果，属于正常的商业交易行为。本次关联交易事项有利于充分利用公司重要关联方的业务资源，能保障公司物流业务的稳定性，并扩大公司物流业务的规模，增加上市公司盈利来源，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　（一）公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司本次关联交易公开、公平、公正，有利于充分利用公司重要关联方的业务资源，能保障公司物流业务的稳定性，并扩大公司物流业务的规模，增加上市公司盈利来源；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；本次关联交易审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　（一）恒逸石化股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）恒逸石化股份有限公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　（三）货物运输框架协议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年六月二十五日