宝胜股份资产收购存蹊跷：所买股权成立三年仍在筹建

　　上市公司以净资产价格出售了一家经营15年且盈利的子公司

　　中国资本证券网 田运昌

　　当前，在电力投资建设放缓的大环境下，电力设备企业纷纷调低今年的业绩预期，并且希望向下游扩张，寻求降低成本的机会，而宝胜股份（600973.SH）则是一个例外。

　　这家行业内属于大型规模的电缆生产企业，在毛利率偏低的状况下，非但不向下游收购，反而横向收购一家筹建中的公司，并且同时还以净资产价格出售了一家经营15年的子公司。

　　宝胜股份对收购理由的阐释极其简单：山东合浩通电缆有限公司（以下简称“合浩通”）建成后可以丰富公司的电缆产品品种，本次收购的实施，可以让公司以低成本方式整合同类型企业，符合公司长期发展需要，公司将利用营销网络的优势，将合浩通的产品纳入公司的营销体系中。

　　不过这个将被收购60%股权的合浩通，虽设立三年之久仍在筹建中，且利润表也不那么好看，看上也不具有某一明显优势，宝胜股份的收购真是低成本么？

　　毛利率仅同行一半

　　却非向上兼并

　　2011年的电力设备行业的付出多回报少，无论是电线电缆行业，还是变压器产业都不甚景气，毛利率和净利润都遇到了较大挑战。

　　宝胜股份2011年营业收入同比大增，营业收入高达69.35亿元，但是归属于上市公司的净利润1798万元，同比下降80.89%，其中最明显的是毛利率的大幅下降，而且毛利率仅为同行一半。

　　 2011年的宝胜股份电力电缆产品收入占营业总收入的64%，共计42.51亿元，但毛利率只有7.21%，但对比同行的8家公司，宝胜股份如此大产业规模与毛利率表现不甚相符。

　　据2011年报显示，8家同行生产电力电缆产品销售额和毛利率数据分别为：*ST能山的电力电缆营业收入仅6.91亿元，毛利率8.78%；太阳电缆的电力电缆营业收入11.56亿元，毛利率9.63%；三普药业的电力电缆的收入107.17亿元，毛利率15.84%；万马电缆的电力电缆收入25.98亿元，毛利率14.31%；南洋股份的电力电缆营业收入20.86亿元，毛利率14.13%；汉缆股份的电力电缆营业收入29.32亿元，毛利率17.21%；摩恩电气普通电缆的营业收入1.74亿元，毛利率14.09%；中超电缆电力电缆营业收入14.51亿元，毛利率17.49%。

　　根据收入与毛利率的对比不难发现，电力电缆行业的基本特点是营业收入产值越大，也就意味着生产规模越大，越能掌控采购议价权，而厂商的毛利率就相对越高。上述数据对比可知，去年同行的电线电缆产品毛利率基本在15%左右。

　　而宝胜股份的毛利率相比之下显然差强人意，如此大的生产规模理应在采购和销售环节掌控更多议价权，但其销售额高达42.51亿元，毛利率却依然相对低微。

　　企业一般提高毛利率的方式，往往是向上兼并供应商，提升原材料采购优势，降低生产成本。而此次宝胜股份拟收购的合浩通，仅拥有生产聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线和聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆的3C证书，尚且还在筹建中，既没有之前开拓市场的渠道优势，也无原材料供应优势，宝胜股份收购目的竟然仅为丰富电缆产品品质？

　　郑州一生产聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线厂家销售人员对中国资本证券网表示，聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线在业内并不是特殊的产品，只是普通电缆电线。

　　那么宝胜股份收购合浩通是看准它哪方面优势呢？为何不向上游供应商领域收购和兼并呢？有投资者表示不理解。

　　成本法评估输送利益？

　　宝胜股份与华宁矿业、合浩通签署《股权重组协议书》，宝胜股份收购华宁矿业所持有的合浩通 60%股权，股权转让价格为 11,555.79 万元；同时合浩通收购公司所持有的济南宝胜鲁能电缆有限公司（以下简称“济南宝胜”）100%股权，股权转让价格为 6808.50 万元；宝胜股份控股合浩通期间（目前合作协议为 20 年）的宝胜股份品牌使用费 3500 万元。宝胜股份在扣除济南宝胜 100%股权转让价款6808.50万元和品牌使用费3500万元后，还需向合浩通支付1247.29万元；合浩通在扣除华宁矿业对其欠款 7947.85 万元后，还需向华宁矿业支付3607.94 万元，该等款项由合浩通根据其生产经营情况在协议生效之日起三年内一次性归还给华宁矿业。

　　需要注意的是，宝胜股份收购合浩通使用的是成本法，而合浩通在收购济南宝胜时，使用的也是成本法，这其中隐约存在不合理的地方。

　　根据宝胜股份公告，合浩通作为一家成立三年仍在建的公司，中间曾频频更换股东，经营也不济，资产多是在建工程和一些固定资产，而济南宝胜是一个多年盈利且营收上亿元的公司，创立于1997年，已有15年经营历史。

　　此外，从宝胜股份2011年报中可以发现的是，宝胜股份与四家子公司每年还有几十亿元的内部交易。宝胜股份此次公告也显示，2011年济南宝胜向宝胜股份销售商品的营业收入是2.15亿元，占济南宝胜全年营业收入的三分之二。

　　如果是低价成交的内部交易，自然是利于上市公司，因为宝胜股份属于高新技术企业，享受15%所得税率，因此通过内部交易可以把济南宝胜的利润留存于宝胜股份，起到增厚净利润的效果。

　　一个比较明显的情况是，济南宝胜在2011年内部交易2.15亿元，营业总收入3.27亿元，净利润仅315.5万元,如果收购事项完成后内部交易都按照市场价格定价，那么济南宝胜的年度净利润会不只315.5万元。

　　因此，业内人士看来，合浩通采用成本法评估是合适的，但济南宝胜也采用成本法评估较为不妥，应以收益法评估为宜，毕竟济南宝胜经营多年且盈利，有一定的商誉可评估。

　　但是合浩通却以2011年底济南宝胜的净资产加上今年前四个月的净利润的价格买下济南宝胜。一个正在筹建的公司以净资产价格购买一个经营年限近20年的企业，何其划算！

　　有投资者表示疑惑：如此评估资产价值，再互相抵消，虽然最终宝胜股份只需要支付1247.29万元便可购买合浩通60%的股份，但是这种结局无疑是以宝胜股份的妥协为代价，因此并不能显示交易的公平。

　　宝胜股份或承担较大合作风险

　　宝胜股份收购合浩通若得以实施，表面上宝胜股份对合浩通拥有控制权，但实际细查合浩通40%的股东不难发现，拥有40%股份的华宁矿业大有来头，它的股东为宁阳县财政局投资有限公司（持股32.35%）和山东华宁矿业集团有限公司工会委员会（持股67.65%）。

　　提起华宁矿业，自是有一段曲折的往事。合浩通先前是由长江高科电缆有限公司与华宁矿业投资设立的，长江高科电缆有限公司占55%的股份，华宁矿业占45%；而后去年5月河北德丰泽尔机械有限公司取代长江高科并陆续缴纳了11000万元的注册资本，但今年2月55%股权又被华宁矿业0元收购。

　　而且值得怀疑的是，已经成立三年的合浩通仍处于筹建中，之前与华宁矿业合作经营合浩通的股东为什么都一个个转让股份呢？

　　而且，根据股权收购过程中济南宝胜以净资产价格出售给合浩通，对华宁矿业而言也是划算的买卖。合浩通地处宁阳县，势必受到相关股东的制约，同时其土地使用权还归华宁矿业，此外山东华宁矿业集团有限公司也是泰安市的重点企业，因此，倘若收购实施成功，一旦双方经营观念不合产生分歧，很可能是宝胜股份转让合浩通股份出局，最终也是把济南宝胜拱手让人。

　　6月28日，中国资本证券网多次致电宝胜股份，但其公开电话均无人接听。