海南海药股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号2012-033

　　海南海药股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为获取基金投资收益，拓展新的、稳定的利润来源，同时通过借助社会资源，进一步提升公司的综合竞争力，海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）拟出资人民币5000万元，投资上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创二期基金”），占联创二期基金总出资额（人民币8亿元）的6.25%，海南海药将以出资额为限，承担有限责任。

　　2012年6月29日，公司第七届董事会第二十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案无需股东大会审议。

　　本项投资不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　企业名称：上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：合伙企业

　　成立日期：2012年6月15日

　　住 所：上海市普陀区大渡河路525号长风投资办公楼505室甲

　　执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）

　　总出资额：人民币8亿元，其中上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额人民币2000万元，包括海南海药在内的其他有限合伙人合计认缴出资额人民币78000万元。

　　营业范围：股权投资、投资与资产管理、投资咨询。

　　投资范围：主要投资于（包括但不限于）以下任何行业领域：医疗健康、稀缺资源、现代农业、新型服务业、节能环保、高端制造等领域。

　　出资方式：全体合伙人以现金方式出资。

　　存续期：合伙企业成立之日起6年

　　三、普通合伙人介绍

　　普通合伙人名称：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：上海市普陀区大渡河路525号长风投资办公楼505室甲

　　执行事务合伙人：周水文

　　总出资额：3500万元

　　公司类型：合伙企业

　　经营范围：投资管理、投资咨询

　　上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联创永沂投资管理”）为联创二期基金的普通合伙人，作为普通合伙人，“联创永沂投资管理”向合伙企业认缴出资人民币2000万元，占联创二期基金目标募集规模（人民币8亿元）的2.5%。

　　“联创永沂投资管理”作为受托管理机构，是上海联创投资管理有限公司下属人民币股权投资基金专业管理机构。

　　上海联创投资管理有限公司成立于1999年7月，由上海市政府下属投资公司、国家计委经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会等联合发起设立，是中国最早从事风险投资、股权投资的体制创新型专业管理公司，员工超过50人，有近30名专业投资团队，特聘20余位院士和著名专家学者组成的专家咨询、顾问平台，核心团队已合作10年以上，具有稳定的合作关系，所投资的企业中已有近30家在海内外证券市场成功上市，比如康缘药业（证券代码：600557）、思源电气（证券代码：002028）、东江环保（香港联交所：8230）、西部牧业（证券代码：300106）等等，拥有丰富的投资管理和企业管理的经验。

　　四、其他投资人介绍

　　上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）、常州投资集团有限公司、桐庐好的大酒店有限公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、海南海药等36家机构及个人共同发起设立。

　　（一）、部分有限合伙人介绍

　　1、有限合伙人：常州投资集团有限公司

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路23、27、25、29号

　　法定代表人：姜忠泽

　　认缴出资额：5000万元

　　2、有限合伙人：桐庐好的大酒店有限公司

　　注册地址：桐庐县城白云源路999号附房201室

　　法定代表人：徐春楚

　　认缴出资额：5000万元

　　3、有限合伙人：上海市普陀区国有资产经营有限公司

　　注册地址：上海大渡河路531号

　　法定代表人：陈敏

　　认缴出资额：5000万元

　　4、有限合伙人：大众交通（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

　　法定代表人：杨国平

　　认缴出资额：5000万元

　　（二）、除普通合伙人以外的其他35位有限合伙人合计认缴出资额人民币78000万元。

　　五、《有限合伙协议》的主要内容：

　　（一）、海南海药以有限合伙人身份认缴合伙基金出资额人民币5，000万元。

　　（二）、联创二期基金总出资额为人民币8亿元，分四批缴付，第一批出资计划在2012年7月底前缴付完毕；第二批出资计划于2013年1月底前缴付完毕；第三批出资计划在2013年7月底前缴付完毕；第四批出资计划在2014年1月底前缴付完毕。

　　（三）、费用：

　　1、管理费

　　在自合伙企业成立日的下一个公历月起，合伙企业应向执行事务合伙人支付在支付管理费当时的合计认缴出资额的百分之二（2%）的管理年费。未免歧义，管理费的计算不受合伙企业的资本出资的减少的影响。本段前述内容仅为管理费金额的计算，而管理费的支付应在每个公历年分四期支付。第一次管理费于合伙企业第一批出资后的下一个公历月的第一个工作日支付，之后每满三个月支付一次管理费，但是应执行事务合伙人要求，可延迟支付。

　　2、由合伙企业负担的费用

　　（1）、上述管理费；

　　（2）、合伙企业和托管人之间的托管协议项下的托管费用；

　　（3）、向合伙企业征缴的税收或政府收费；

　　（4）、合伙企业的审计费用及涉及合伙企业诉讼的法律费用；

　　（5）、为取得特定投资标的而支付的中介或顾问费用（该项费用的支付要以合伙企业利益最大化为目的）；

　　（6）、持有及处置合伙企业资产而产生的相关费用；

　　（7）、合伙企业召开合伙人会议、投资委员会会议发生的成本；

　　（8）、开办费（指与合伙企业之组建、设立相关的费用，主要是指筹建费用，包括但不限于法律、会计等专业顾问咨询费及登记注册费、办公费等）。

　　（四）、投资限制：

　　未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得（1）、直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括：对因投资组合交易的安排而暂时闲置的资金，可以参与协议存款、货币市场基金及商业银行低风险的理财产品投资；（2）、用借贷资金投资；（3）、向其他人提高贷款或担保（购买投资组合公司发行的可转换债券除外）；（4）、投资于有可能使合伙企业有限合伙人承担无限责任的项目；（5）、投资于会损害合伙企业或任何合伙人的商誉的产业、产品或领域；（6）、投资于执行事务合伙人和管理方及关联方有股权投资交易或管理关系的项目（共同投资和平行投资除外）；及（7）、与执行事务合伙人有利益冲突的项目。

　　（五）、分配

　　在合伙企业退出其对某一组合公司的全部或部分投资并获得投资收益后的三十个工作日内，执行事务合伙人应向合伙人会议提交相关的利润分配方案，由合伙人会议决定可分配利润的分配事宜。但若是数额较小（累计低于800万元人民币）的投资组合公司分红，可留待积累一定数额后一并分配。原则上，如合伙基金任何投资项目产生的年均投资收益率大于10%，则所获收益的80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%作为业绩奖励绩效分配给执行事务合伙人或其指定的其他管理方。

　　六、本次投资的目的及对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次投资主要是为获取基金投资收益，拓展新的、稳定的利润来源，同时通过借助社会资源，进一步提升公司的综合竞争力。联创二期基金主要投资方向之一为医疗行业，公司认为在未来十年内，我国生物医药行业仍将保持成长性，同时行业内孕育有较多的好的股权投资机会，希望通过股权投资基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业。

　　（二）、本次投资的风险

　　尽管公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但由于宏观经济、行业竞争等风险的客观存在，无法完全规避投资失败的风险。

　　（三）、本次投资对公司的影响

　　本次投资由本公司自有资金投入，对本公司的主业经营无重大影响，未来可能带来投资收益，也可能有投资损失。

　　七、其他

　　本次出资由本公司自有资金投入，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日