浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书

　　致：杭州天目山药业股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）的规定，浙江浙经律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派 李根美、章栋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2011年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，现出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整的。本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的。并同意本法律意见书作为公司公司2011年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集

　　本次股东大会的召集经核查，公司于2012年6月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司召开2011年度股东大会的公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2012年6月29日在临安市圣园路88号中都青山湖畔大酒店召开公司2011年度股东大会的公告。

　　公司董事会在该次公告中列明了本次股东大会议案：

　　（1）审议《2011年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《2011年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《独立董事2011年度述职报告》；

　　（4）审议《2011年度财务决算报告》；

　　（5）审议《2011年度利润分配方案》；

　　（6）审议《2011年年度报告》；

　　（7）审议《关于公司董事、监事津贴的议案》。

　　公司按《规范意见》有关规定对所有本次股东大会应审议的事项内容进行了充分披露。

　　2012年6月21日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《2011年度股东大会的补充通知》，公告中列明了天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）于2012年6月18日提交的股东临时提案，即《关于修改公司章程的提案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次股东大会将《关于修改公司章程的提案》作为临时提案进行审议。

　　2、本次股东大会的召开

　　本次股东大会如期于2012年6月29日上午9：30在临安市圣园路88号中都青山湖畔大酒店召开。公司副董事长潘跃东主持本次会议。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

　　二、出席股东大会人员资格

　　（一）出席会议股东及股东代表。

　　本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表 共 2 名，代表股份 53660018 股，占公司有表决权的股份总数的44.06％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表均为2012年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人，其资格符合有关法律规定，均合法有效。

　　（二）出席会议的其他人员。

　　出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事和监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了会议。

　　三、本次股东大会表决程序、表决结果。

　　本次股东大会就公告中列明的事项以记名方式进行了表决，并当场公布表决结果。

　　1、《独立董事2011年度述职报告》、《2011年度财务决算》、《2011年度利润分配预案》、《2011年年度报告》、《关于公司董事、监事津贴的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的投票方式及票数获得通过。上述议案得票情况如下：同意票数占100%，反对票数0%，弃权票数占0%。

　　2、《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》经股东大会审议未达到符合公司章程规定的票数，上述议案未获本次大会通过。上述议案得票情况如下：同意票数占37.58%，反对票数占62.42%，弃权票数占0%。

　　3、《关于修改公司章程的提案》系特别决议须经股东会出席有表决权的股东三分之二以上通过。经股东大会审议该提案未达到符合公司章程规定的票数，该议案未获本次大会通过。上述议案得票情况如下：同意票数占62.42%，反对票数占37.58%，弃权票数占0%。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律规定。

　　四、结论

　　本所律师认为：公司2011年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅为供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本贰份。

　　浙江浙经律师事务所（盖章）见证律师（签章）：

　　二○一二年六月二十九日