宁波华翔电子股份有限公司关于出资持有德国HELBAKO公司30%股权的公告

　　股票代码：002048股票简称：宁波华翔公告编号：2012-034

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于出资持有德国HELBAKO公司30%股权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、交易概况

　　2012年06月28日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与HELBAKO GmbH（以下简称“HELBAKO”）的股权持有人——Ralf Burmester先生和Ulf Zimmermann先生签署了《股份购买和转让协议》和《投资和股东协议》，本公司将通过全资子公司——“NBHX Automotive System GmbH”（以下简称“NBHX Automotive”） ，出资400万欧元持有HELBAKO公司30%的股权，其中出资150万欧元受让Ralf Burmester先生和Ulf Zimmermann先生持有的HELBAKO公司15%的股份；出资250万欧元增资HELBAKO公司，交易完成后本公司共持有HELBAKO公司30%的股份。

　　本次交易的总金额为400万欧元，其中100万元将按交易双方约定的2011-2013年HELBAKO的盈利增长情况，按比例转为增资溢价款，最高不超过100万元。

　　2、交易履行的相关程序

　　2012年06月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出资持有德国HELBAKO公司30%股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易须经宁波市发展和改革委员会、国家外汇管理局宁波市分局审核同意后，方可交割。

　　本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易相关方介绍

　　1、Ralf Burmester先生，生于1957年4月11日，居住地址 Langenbroich 11a， 40883 Ratingen，持有HELBAKO公司55%的股份，现为HELBAKO公司CEO。

　　2、Ulf Zimmermann先生，生于1966年5月7日，居住地址 Am Geh?ft 8a， 42551 Vel-bert， 持有HELBAKO公司45%的股份。

　　上述交易相关方与本公司无关联关系。

　　三、交易基本情况

　　1、交易标的概况

　　HELBAKO， 位为德国Heiligenhaus，该公司主要从事是轿车电子类产品的研发和生产，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统、敞篷类轿车的顶蓬控制系统等，主要客户为宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等，拥有员工240多人，其中60多人为研发人员。

　　截止2011年12月31日，HELBAKO经审计的总资产2，504.09万欧元，净资产780.59万欧元，实现销售收入为5，240.39万欧元，净利润46.63万欧元。

　　公司股权由Ralf Burmester先生和Ulf Zimmermann先生持有。

　　HELBAKO主要产品概览

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　　2、交易综述

　　（1）交易背景

　　汽车电子产品是零部件行业中技术含量和附加值较高的细分行业，本公司从较早开始就积极寻找契机进入这一市场，通过本次交易，将为公司下一步将HELBAKO先进技术引入国内，拓展相关产品市场打下坚实的基础。本次交易，公司聘请Deloitte（德勤会计事务所）作为财务顾问、Freshfields（富而德律师事务所）作为法律顾问，对交易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实地参观考察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了沟通，拜访了HELBAKO的主要客户，取得他们对本次交易的理解和支持。

　　（2）交易资产的定价

　　本次交易各方参考德勤会计事务所出具的关于HELBAKO财务尽职调查报告中HELBAKO2011-2013年EBITDA值，经双方协商同意后，最终确定交易价格。

　　本次交易宁波华翔先出资150万欧元受让Ralf Burmester先生和Ulf Zimmermann先生持有的HELBAKO公司15%的股份，再出资250万欧元增资HELBAKO公司，交易完成后本公司共持有HELBAKO公司30%的股份。HELBAKO持股变化情况如下表：

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　　本次交易的总金额为400万欧元，其中100万元将按交易双方约定的2011-2013年HELBAKO的盈利增长情况，按比例转为增资溢价款，最高不超过100万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《股份购买和转让协议》

　　1出售和转让

　　1.1卖方甲特此向买方出售股份，连同与2012年1月1日0:00点（“生效日”）起的期限相关的所有红利和红利提取权、以往所有财务年度的全部应计利润，以及股份的所有认购权及其它权利，而后者特此接受这一出售。

　　1.2满足第二部分第3.2款“交割条件”所述全部先决条件为前提，卖方特此以向买方出让的方式转让股份，而后者特此接受这一出让。

　　1.4各方特此承诺，一旦完成按照本协议进行的股份转让随即通知公证人，使公证人得以根据《德国有限责任公司法》向工商登记注册处报备经修正的股东名录。

　　2对价

　　2.1购买价款

　　转让按照本协议出售的股份，其购买总价为1，500，000.00欧元。

　　2.2结清购买价款

　　一笔金额为750，000.00欧元的购买价款应于交割日到期应付，以资金转帐形式（无费用和收费）付至卖方甲在银行开立的账号的账户。

　　一笔金额为750，000.00欧元的购买价款应于交割日到期应付，以资金转帐形式（无费用和收费）付至卖方乙在银行开立的账号的账户。

　　3交割

　　3.1交割日

　　本协议拟议交易应于交割条件得到满足或被放弃之日后五(5)个营业日在德国Raupach & Wollert-Elmendorff律师事务所设在Düsseldorf， Schwannstra(e的办公室或卖方和买方共同约定的任何其他时间或地点（下称“交割日”）完成交割。

　　3.2交割条件

　　按照转让股份以满足下列先决条件（“先决条件”）为前提：

　　(a)按令买方满意的条件获得买方按照中华人民共和国法律需要其批准的任何主管部门的任何批准，其副本应由买方在获得批准后立即交给卖方；

　　(b)反垄断主管机构批准拟议交易；

　　(c)签署作为随附于本协议的股东协议并采取按照股东协议需在交割前采取的任何措施；

　　(d)卖方送达书面通知，确认未发生任一负面交割条件。

　　3.3负面交割条件

　　买方仅有义务在未发生任一下列情况（分别称为“负面交割条件”）的情况下实施交割：

　　(a)签署日当天或之后发生或获悉单独或连同其他变化、情况或事件（即便其在签署日前发生）将对公司的净资产、财务状况或经营业绩、业务经营或业务前景有重大不利影响的变化、情况或事件，或使人预期出现此类效应；

　　(b)公司已申请主动或被动破产程序，或针对公司资产的任何类似程序或破产程序已因资产不足而启动或被驳回。

　　3.4终止协议

　　如果交割至迟未于签署日后六(6)个月内实现，对通过未履行其在本协议项下的义务而未满足任一先决条件不承担责任的任何一方有权终止本协议—包括本协议的所有附件和附录—而其他各方无权对终止方提出任何权利主张。一旦本协议终止，本协议—包括本协议的所有附件和附录—即不复存在。

　　3.5交割行动

　　各方应在交割日当天采取以下行动或促使采取该等行动：

　　(a)各方应召开一次公司股东会，就修订作为随附于本协议的章程作出决议。

　　(b)各方应将股份转让完成通知公证人；

　　(c)各方应签署一项交割备忘录，确认满足交割条件。

　　（二）《投资和股东协议》

　　1.增资

　　为使买方在公司的参股比例提高至30%，卖方应于交割日紧接交割前召开一次公司特别股东会议，以经公证的股东决议形式就修订公司章程和通过以现金出资1，500，000.00欧元增加公司注册资本作出决议。

　　1.1公司注册资本应从700，000.00欧元增加150，000.00欧元至850，000.00欧元。

　　1.2150，000.00欧元面值的款项外加1，350，000.00欧元的溢价一经支付，即发行面值为150，000.00欧元的新股，即发行金额总计1，500，000.00欧元。该新股应从发行该新股的财务年度年初起享有参与公司利润分配的权利。

　　1.3买方应获得认购该新股的独家许可。卖方放弃其可能对即将发行的新股享有的所有和任何认购权。

　　1.4有关增资的股东决议通过后，买方应以注明的形式认购新股。

　　1.5买方应在按照条款认购后支付150，000.00欧元的新增账面金额和溢价。

　　2.按经营业绩确定金额

　　2.1基于公司2011、2012和2013财务年度的实际业绩，除溢价外，买方应向公司的资本储备投入一笔不超过1，000，000.00（壹佰萬）欧元的金额（“按经营业绩确定的金额”）。

　　2.2按经营业绩确定的金额应从财务报表中导出，由公司股东会为审计2013财务年度的财务报表而选定的审计机构按如下规定计算并列示于计算结果（“按经营业绩确定的金额的计算结果”）：

　　a.公司2011、2012和2013财务年度的平均EBITDA乘以5.6；

　　b.减去截至2013年12月31日的净债务；

　　c.乘以0.3；

　　d.减去3，000，000欧元。

　　2.3财务报表应按如下规定编制

　　2.3.1财务报表应由公司始终按照《德国商法典》的条款编制，并由公司股东会选定的一家审计机构审计。公司的财务报表应按照德国通行会计准则)并按照适用的法定要求（分别为相关适用版本）编制，并经采纳审计机构对该财务报表的意见后按照其编制时适用的原则真实而公正地反映公司于编制相关财务报表当日的财务状况、资产、负债和经营业绩。

　　2.3.2卖方将 促使公司2012和2013年经审计的财务报表不晚于相关次年6月30日交付买方，和尽最大努力促使按经营业绩确定的金额的计算结果不晚于2014年7月31日交付买方。

　　2.3.3买方或卖方如对财务报表或按经营业绩确定的金额的计算结果有任何质疑，必须在收到最新财务报表和按经营业绩确定的金额的计算结果后三十(30)天内通过向其他方提交书面质疑声明交付其他方，合理详细地具体说明质疑理由。

　　2.3.4如果任何一方按照条款的要求对财务报表或按经营业绩确定的金额的计算结果有任何质疑，双方应设法诚信解决该质疑。如果双方无法在收到按经营业绩确定的金额的计算结果后六十(60)天内解决该质疑，任一方均可将事由提交双方共同指派的一家具有国际声誉的审计事务所的一位中立的审计员（“中立审计员”）。如果双方无法在任何一方提出前述指派的书面要求后十(10)个营业日内就中立审计员达成一致，中立审计员应，经任一方要求，由德国注册会计师学会经考虑双方的建议和意见后委派。双方应共同指示中立审计员按照本协议的条款就争议问题作出决定。

　　2.4按经营业绩确定的金额应于按经营业绩确定的金额的计算结果定稿并具有约束力后十(10)个营业日到期应付。买方将经其全权酌情以现金或者通过向公司资本储备金投入如下权利主张履行其负有的义务，即以等同于按经营业绩确定的金额之金额偿付股东贷款的权利主张。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、行业发展的需要

　　（1）国内外汽车和零部件市场

　　目前，全球各发达国家的汽车市场已经饱和，长期保持平稳波动趋势。在欧盟、日本等发达国家，汽车销量也有着不同程度的下滑。而在以中国为代表的主要新兴经济体国家，汽车销售仍处在高速增长的阶段。相比2005年，中国、印度、巴西等新兴经济体的汽车产量增长显著，中国的增长率高达150%，全球汽车制造业正逐步从发达国家向发展中国家转移。

　　与整车制造行业一样，目前主要的汽车零部件制造企业大多分布在美国、欧洲、日本等发达国家，这些大型跨国零部件企业都拥有较高的市场占有率，掌握大量核心技术，每年的销售额高达数百亿美元。特别是汽车电子这一细分行业，国外零部件企业几乎垄断了国内市场，国内企业不掌握相关技术，不能分享行业快速增长所带来的成果，因此本次宁波华翔投资境外相关企业，引进相关技术，是进入这一细分行业的有效手段。

　　2、公司发展战略的需要

　　本公司于2010年制订了未来5年的发展规划，准备在从2011年开始的5年内，实现销售规模，净利润快速增长，跻身国内汽车饰件行业前三名（盈利），在亚洲、美洲、欧洲完成全球化的战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。为实现这一目标，产品转型升级是公司最重要的工作之一，相比公司目前从事的汽车内外饰件产品，汽车电子类的产品的技术含量、附加值要高很多，本次交易将为公司进入汽车电子类产品行业，拓展相关产品市场，打下坚实的基础。

　　依据本次交易协议的相关条款，宁波华翔持有30%HELBAKO股份后，将立即启动与HELBAKO在国内成立合资企业的商务谈判，公司将依规定履行自己的信息披露义务。

　　（二）存在的风险和对策

　　1、企业运营风险：

　　（1）HELBAKO公司本身运营良好，本次交易完成后不会对企业产生不良影响，下一步宁波华翔与HELBAKO一起将先进的汽车电子技术引入国内市场，拓展汽车电子类产品市场。

　　（2）在进行本次交易过程中，交易双方就拜访了HELBAKO公司的主要客户，就本次交易进行了充分的沟通，得到了他们的理解和支持。

　　2、市场风险

　　本次交易完成后，公司不直接参与HELBAKO公司的日常经营，因此其原有产品市场不会受到影响，公司将HELBAKO公司产品引入国内后会引起如下风险：

　　考虑到汽车电子类产品较高的毛利率，已占据国内市场的国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。对手的降价必然会对HELBAKO公司拓展国内市场带来不利影响。

　　国外劳动力成本较高，而且我国对国外进口的零部件征收关税，如果将HELBAKO部分产品转移至国内生产，将有效面对主要竞争对手降价的挑战，国内外生产基地整合的可行性将保证HELBAKO公司产品的竞争优势。所以，竞争对手产品价格下降带来的冲击将十分有限。

　　3、劳工风险

　　本次交易不涉及员工后续安排，劳工问题不会严重影响交易后的企业运营。

　　4、汇率风险

　　由于交易所需的资金主要为欧元，外汇价格变动将影响公司的财务状况，所以存在一定的汇率风险。公司将使用“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。

　　（三）对公司的影响

　　通过本次交易，宁波华翔将有机会进入汽车电子这一零部件行业核心领域，将促进公司产品的转型、升级，进一步增强公司的核心竞争力，向实现既定战略目标、成为优秀的国际化汽车零部件企业迈出坚实的一步。

　　公司坚持一贯的稳健风格，本次交易所需资金约占截止2012年3月31日公司净资产（未经审计）1.15%左右，截止2012年3月31日，公司资产负债率为32.95%，本次交易对公司财务、资金的影响不大。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事於树立、李旦生、张立人针对本次交易发表如下意见：

　　公司计划出资400万欧元持有德国HELBAKO公司30%的股份，其中25%的交易款将视未来HELBAKO公司业绩增长的情况，转换为增资溢价款，此举将有效地保证本次交易的成功。本次交易所需资金由企业自筹解决。

　　转型升级是目前上至国家，下至企业当今阶段最重要的任务之一，相比公司目前从事的汽车内外饰件产品，汽车电子类产品的技术含量、附加值要高很多，本次交易是宁波华翔继去年完成SELLNER并购后又一次重要的交易，将为公司向汽车电子类市场拓展打下坚实的基础。

　　跨国交易是一项复杂的工作，面对各种风险，宁波华翔在总结已有经验的基础上落实了各种应对预案，本次交易聘请国际一流的中介机构进行详尽的尽职调查，与标的企业进行了充分沟通，取得他们的理解和支持，这些举措将有力地保证本次交易取得成功。

　　本次交易符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　我们同意本次交易事项。

　　七、备查文件

　　1、宁波华翔第四届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事发表的专项意见。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2012年06月30日