中体产业集团股份有限公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告

　　证券代码：600158股票简称：中体产业编号：临2012－16

　　中体产业集团股份有限公司

　　第五届董事会2012年第六次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司第五届董事会2012年第六次临时会议于2012年7月4日以通讯方式召开。出席会议董事应到7名，实到7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于收购北京英特达系统技术有限公司股权的议案》，同意公司使用现金人民币9，000万元收购北京英特达系统技术有限公司45％的股权。

　　本次收购不构成关联交易。

　　详情请见同时披露的《关于收购北京英特达系统技术有限公司股权的公告》（编号：临2012－17）。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　二、审议通过《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，同意公司控股子公司大连乐百年置业有限公司以项目土地及在建工程作抵押，向中国建设银行股份有限公司大连分行红旗支行申请7000万元的开发贷款，期限3年，贷款利率按银行规定执行。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

　　调整后的董事会各专门委员会的成员如下：

　　委员会

　　主席

　　成员

　　战略发展委员会

　　刘军

　　刘军、张林、李大进、葛峰、康伟

　　审计委员会

　　郑建彪

　　郑建彪、张林、闫玉丰

　　提名与公司治理委员会

　　李大进

　　李大进、郑建彪、闫玉丰

　　薪酬与考核委员会

　　张林

　　张林、郑建彪、李大进、葛峰、康伟

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　二○一二年七月四日

　　证券代码：600158股票简称：中体产业编号：临2012－17

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于收购北京英特达系统技术

　　有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本公司拟与丁京歌、李雪峰签署《股权转让协议》，分别受让丁京歌、李雪峰持有的目标公司即北京英特达系统技术有限公司35％、10％的股份。

　　●根据审计报告与评估报告确认的目标公司的资产价值，经协商一致，本次收购北京英特达系统技术有限公司45％股权的价款总额为人民币9，000万元。

　　●协议各方一致同意，转让方丁京歌、李雪峰及目标公司向受让方即本公司承诺并保证，于2012年1月1日至2016年12月31日的利润考核期内，目标公司净利润总额应达到人民币1．04亿元，其中2012年应达到人民币1，300万元。

　　●转让方丁京歌、李雪峰及其一致行动人北京海荧华彩信息技术有限公司为独立第三方，与本公司不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　目前，公司在体育产业领域的业务范围已经涵盖了参与大型体育赛事活动的咨询运营、连锁健身俱乐部的运营管理、体育场馆的建设管理运营、运动员经纪服务等，但尚未涉足体育彩票等业务。为了抓住加快发展体育产业的良好机遇，公司将在稳步发展现有业务的基础上，积极拓展包括体育彩票在内的新的业务领域，增强公司持续发展能力。

　　北京英特达系统技术有限公司（以下简称“英特达系统”或“目标公司”）自1998年成立以来，通过在体育彩票市场十几年的精耕细作，已成长为国内领先的体育彩票销售终端机的主要供应商，目前在体育彩票销售终端机市场上占有较大的市场份额，为中国电脑体育彩票销售提供了一个稳定的运行平台。

　　在此背景下，公司拟使用现金9，000万元收购英特达系统45％的股权（以下简称“目标股权”）。交易完成后，公司将涉足国内的体育彩票终端机销售业务，同时利用英特达系统储备的体育彩票销售所需的技术和人力资源，以实现培育利润增长点和加快公司体育产业相关业务发展的目标。

　　公司董事会于2012年7月4日召开的第五届董事会2012年第六次临时会议审议批准了《关于收购北京英特达系统技术有限公司股权的议案》。同时，公司独立董事认为，本次收购作价公允、合理，保护了全体公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》的规定，同意此次收购。有关本次董事会决议的详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第五届董事会2012年第六次临时会议决议公告》。

　　本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、转让方丁京歌

　　性别：男

　　身份证号：110108196301××××××

　　国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权

　　2、转让方李雪峰

　　性别：男

　　身份证号：110108196312××××××

　　国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权

　　3、转让方之一致行动人北京海荧华彩信息技术有限公司。

　　住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼12Ｂ05室

　　法定代表人：董惠敏

　　注册资本：人民币1000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：技术开发；技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；文化咨询；体育咨询等。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　英特达系统设立于1998年3月10日，目前的注册资本为6，000万元。英特达系统目前主要从事体育彩票终端机销售及即开型体育彩票代销业务。

　　2、目标公司原主要股东及持股比例

　　截至本公告日，英特达系统的股东包括丁京歌、北京海荧华彩信息技术有限公司以及李雪峰，分别持有英特达系统55％、35％、10％的股权。

　　3、目标公司统财务数据

　　英特达系统2011年及2012年1－4月的财务报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见的《审计报告》。英特达系统最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2012年4月30日

　　（合并口径）

　　2011年12月31日

　　（合并口径）

　　总资产

　　129，069，748．95

　　129，116，164．13

　　总负债

　　66，473，504．67

　　66，368，695．57

　　所有者权益

　　62，596，244．28

　　62，747，468．56

　　归属于母公司股东权益

　　63，609，183．78

　　62，747，468．56

　　2012年1－4月

　　（合并口径）

　　2011年

　　（合并口径）

　　营业收入

　　17，469，856．23

　　132，317，355．33

　　净利润

　　4，448，546．54

　　10，141，836．34

　　归属于母公司股东的净利润

　　4，448，546．54

　　10，141，836．34

　　4、目标公司100％股权评估情况

　　评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2012年4月30日为评估基准日，对英特达系统100％股权进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2012）第132号《资产评估报告书》。

　　根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，国融兴华按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对英特达系统的股东全部权益价值在2012年4月30日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为英特达系统股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日2012年4月30日，在持续经营前提下，英特达系统股东全部权益价值为20，122．10万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、概述

　　公司将分别向丁京歌、李雪峰收购其各自持有的英特达系统35％和10％的股权。同时，丁京歌所持英特达系统剩余20％的股权将转让予与其无关联关系之第三方。本次交易完成后，公司将持有英特达系统45％的股权。

　　2、股权收购

　　公司拟与丁京歌、李雪峰、北京海荧华彩信息技术有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），其主要内容如下：

　　（1）协议签署各方

　　转让方：丁京歌、李雪峰

　　转让方之一致行动人：北京海荧华彩信息技术有限公司

　　受让方：中体产业集团股份有限公司

　　目标公司：北京英特达系统技术有限公司

　　（2）转让方案

　　受让方拟通过受让目标股权的方式成为目标公司股东，转让方作为目标公司的股东愿与受让方合作并同意由转让方丁京歌转让目标公司35％股权予受让方，转让方李雪峰转让目标公司10％股权予受让方，转让方丁京歌同时将其所持另外20％的股权转让予与转让方无关联关系之第三方。

　　（3）转让价款

　　根据审计报告与评估报告确认的目标公司资产价值，经各方协商，各方同意，目标股权转让价款总额为人民币9，000万元。

　　（4）价款支付进度

　　协议生效日起5日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款的50％作为第一期股权转让价款，即人民币4，500万元；

　　转让方及目标公司完成其股权转让公司内部手续及工商变更事宜后的5日内，受让方向转让方支付股权转让价款的30％作为第二期股权转让价款，即人民币2，700万元；

　　股权转让完成后，受让方保留全部股权转让价款的20％即人民币1，800万元作为协议所约定的净利润实现的保证金。

　　（5）利润保证

　　协议各方一致同意，转让方及目标公司向受让方承诺并保证于2012年1月1日至2016年12月31日的利润考核期内，目标公司净利润总额应达到人民币1．04亿元，其中2012年应达到人民币1，300万元，2013年应达到人民币1，500万元，2014年应达到人民币1，900万元，2015年应达到人民币2，700万元，2016年应达到人民币3，000万元。

　　协议各方一致同意，若目标公司未达到上述净利润总额，则受让方有权于该等事实确认后60日内选择适用如下任一条款：

　　1）受让方以书面方式告知转让方不再支付所余股权转让价款，且转让方同意，则转让方调减股权转让价款，调减数额为最后一期股权转让价款，即受让方不再支付前述余款，股权转让价款的调减不影响受让方依据本协议取得的全部股权比例及股东权益，视为双方对本协议中交易价款的正式修订及调整；

　　2）受让方以书面方式告知转让方不再支付所余股权转让价款，且转让方不同意，则由转让方无条件回购受让方所持目标公司全部股权，回购价格应按如下公式计算：

　　回购价格＝已支付的股权价款×｛1＋当年5年期凭证式国债利率（如利率低于2011年11月10日发行的5年期凭证式国债利率，则以2011年11月10日发行的5年期凭证式国债利率为准，即6．15％）｝－考核期内受让方取得的利润分红。

　　转让方承诺并保证在收到受让方依据本款发出的书面通知后60日内，与转让方签署无条件回购股权的协议并向受让方指定的账户支付该等股权转让价款。

　　3）若目标公司于考核期结束日，未完成上述净利润总额要求，但转让方认为在该等考核期内，分年度净利润、利润率递增指标、行业发展走向、政策激励措施、考核期后利润增长等因素足以表明目标公司仍具有足够之商业价值，转让方有权利向受让方提交评估申请，要求受让方重新评估目标公司之商业价值并支付所余20％股权转让价款，该等申请应于不迟于上述净利润确认日起30日内以书面形式提交。受让方亦有权利于考核期结束日后，要求转让方于指定期限内就上述商业价值情况出具书面说明并提供支撑性数据与资料，转让方应予配合。

　　受让方根据转让方所提交的评估申请要求或转让方出具的商业价值情况说明，经对目标公司谨慎评估，确认转让方虽未完成上述净利润总额，但考核期内及期后各种因素足以表明目标公司仍具有足够之商业价值，受让方有权选择适用本款，根据转让方提供的评估申请及受让方的评估结果，豁免上述利润总额限制，向转让方支付剩余款项。

　　3、股东表决权委托

　　为确保公司在丁京歌将其所持英特达系统20％股权转让予与其无关联关系之第三方前对目标公司的控制力，公司拟与丁京歌签署《股东表决权行使委托书》（以下简称“委托书”），其主要内容如下：

　　（1）委托书签署方

　　委托方：丁京歌

　　受托方：中体产业集团股份有限公司

　　（2）委托内容

　　委托方持有英特达系统20％的股权，根据委托方与受托方等签署的《股权转让协议》的约定，现委托方将所持目标公司6％股权所对应的表决权委托受托方行使，由受托方根据受托方经营管理需要自主决定并行使该等表决权。

　　（3）委托行使权限

　　丁京歌所持目标公司6％股权所对应的表决权。

　　（4）委托行使期限

　　委托书签署日起算180日内（最迟不得晚于2013年5月31日）委托方依据上述协议将股权全部转让予与转让方无关联关系且受托方认可的第三方，则委托行使期限至该等生效股权转让协议约定的股东权利全部转移之日自动终止。若180日期满未实现上述转让，则委托期限延展至委托方将该等6％股权依上述协议约定转让予受托方之日止。

　　（5）其他

　　以上表决权委托为不可撤销之委托行为。

　　4、本次交易的定价情况

　　（1）本次交易价格及定价依据

　　本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构对英特达系统100％股权的评估结果作为定价依据。根据国融兴华出具的评估报告，以2012年4月30日为基准日，英特达系统100％股权评估值为20，122．10万元。

　　经交易双方协商同意，交易标的英特达系统45％的股权作价9，000万元，对应的英特达系统100％股权价值为20，000万元。

　　（2）本次交易定价的合理性分析

　　本次拟购买的目标股权作价9，000万元，对应的英特达系统100％股权价值为20，000万元。根据《审计报告》，英特达系统2011年实现归属于母公司股东的净利润1，014．18万元，截止2012年4月30日归属于母公司所有者权益为6，360．92万元。交易标的相对估值水平如下：

　　项目

　　英特达系统

　　2011年归属于母公司股东净利润（万元）

　　1，014．18

　　2012年4月20日归属于母公司所有者权益（万元）

　　6，360．92

　　交易作价（万元）

　　20，000．00

　　交易市盈率（倍）

　　19．72

　　交易市净率（倍）

　　3．14

　　截至2012年6月27日，公司的市盈率及市净率情况如下：

　　项目

　　中体产业

　　市盈率（按2011年净利润计算）

　　80．28

　　市盈率（按最近连续12个月净利润计算）

　　82．55

　　市净率

　　5．22

　　本次交易作价对应的市盈率、市净率均远低于本公司自身的市盈率及市净率。因此，本次交易定价合理、公允，充分保护了公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

　　五、交易对本公司的影响

　　本次交易完成后，公司主营业务将增加体育彩票终端机销售、即开型彩票代理销售。本次交易对公司的影响具体体现在以下两个方面：

　　1、公司新增体育彩票终端机销售业务

　　英特达系统主营业务为彩票终端机销售及售后维护服务。目前，英特达系统已在全国多个省市建立了终端机销售及售后服务网络，并分别向其销售彩票终端机以及提供相应的售后维护、技术咨询等增值服务。本次交易完成后，英特达系统将成为公司的控股子公司，公司将新增体育彩票终端机销售业务。

　　2、公司新增即开型体育彩票代销业务

　　英特达系统的另一项业务为即开型体育彩票代销。省市体育彩票管理中心向英特达系统提供即开型彩票，按照销售额给予一定的佣金点。英特达系统通过自身拥有的销售渠道以及新设渠道，组织即开型体育彩票的销售。本次交易完成后，公司也将从事即开型体育彩票代销业务。

　　六、本次交易的风险及应对策略

　　虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了财务顾问、律师、会计师和评估师对目标公司的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

　　1、盈利承诺实现风险

　　《股权转让协议》约定了利润保证条款，转让方就目标公司2012年至2016年的净利润实现情况进行了承诺。虽然转让方在做出上述盈利承诺时遵循了谨慎性原则，充分考虑了目标公司业务发展现状以及未来发展趋势，但仍可能出现实际经营结果与盈利承诺结果存在一定差异的情况，因此存在转让方盈利承诺未能实现的风险。

　　本次交易完成后，公司将与目标公司管理层通力合作，抓住国内体育彩票销售市场增长迅速的有利形势，进一步拓展目标公司现有的体育彩票销售业务，避免转让方盈利承诺未能实现的风险。

　　2、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司将目标公司纳入合并报表范围。由于本次交易作价高于目标公司经审计后归属于公司的账面净资产额，该差额将导致公司合并口径的资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了做减值测试。如果英特达系统未来经营状况恶化，将有可能导致本次交易形成的商誉减值，从而影响公司当期损益。

　　本次交易完成后，目标公司将进一步在全国范围内拓展体育彩票销售业务，使目标公司按照既定的目标开展相关业务，确保目标公司经营状况良好，避免商誉减值风险。

　　3、新业务经营风险、人员流失风险

　　本次交易前，公司未涉足体育彩票终端机销售及体育彩票无纸化销售业务，也不具备管理上述业务的相关经验和配套人才队伍，因此本次交易完成后，公司将主要依赖目标公司管理层进行日常经营。虽然目标公司管理层在国内体育彩票相关领域具有较丰富的运营经验，但若公司未能有效整合目标公司，保持现有管理团队和员工的稳定，将可能导致目标公司产生经营不稳定，人员流失等风险。

　　本次交易完成后，公司将与目标公司原管理层保持密切沟通，对目标公司的业务、人员进行有效整合，确保目标公司管理团队以及人员的稳定性，从而保证目标公司经营稳定。

　　七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及上述问题。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会2012年第六次临时会议决议；

　　2、中体产业集团股份有限公司拟与丁京歌、李雪峰、北京海荧华彩信息技术有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、中体产业集团股份有限公司拟与丁京歌签署的《股东表决权行使委托书》；

　　4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2012）京会兴审字第01013849号《北京英特达系统技术有限公司2011年度、2012年1－4月财务报表审计报告》；

　　5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2012）第132号《中体产业集团股份有限公司拟收购北京英特达系统技术有限公司资产评估报告书》；

　　6、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中体产业集团股份有限公司购买资产之独立财务顾问报告》；

　　7、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于英特达并购项目法律尽职调查工作报告》及《关于中体产业集团股份有限公司英特达并购项目补充尽职调查工作报告》；

　　8、公司独立董事《关于收购北京英特达系统技术有限公司45％股权的议案》的独立董事意见。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司

　　2012年7月4日