梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会会议通知公告

　　证券代码：600873证券简称：梅花集团 公告编号：2012-025

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会会议通知公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2012年7月13日上午9:30在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年7月9日以公司办公系统RTX或邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、有关董事会决议情况

　　经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：

　　1.关于在塔城投资设立新的全资子公司的议案

　　为进一步扩大生产经营规模，加快推进业务发展，公司拟以自有资金出资，在新疆塔城地区设立新的全资子公司。新设子公司拟定名为梅花集团（额敏）氨基酸有限公司，住所位于新疆维吾尔自治区额敏县，法定代表人王爱军，注册资本人民币3，000万元，经营范围主要为氨基酸系列产品、生物制品的生产与销售，复合肥的生产与销售（以上信息以当地工商行政管理部门登记事项为准）。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于设立全资子公司的公告》，公告编号：2012-026）

　　2.关于投资设立全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司的议案

　　为进一步加强公司技术研发能力，加快研发成果转化，公司拟出资人民币3，800万元设立全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司。其中货币资金出资14，447，500.24元，占注册资本的38.02%，资金来源为自有资金；固定资产出资23，552，499.76元，占注册资本的61.98%。新设公司住所位于河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号，法定代表人王爱军，注册资本人民币3，800万元，经营范围主要为生物技术研发（以上信息以当地工商行政管理部门登记事项为准）。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于投资设立全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司的公告》，公告编号：2012-027）

　　3.关于注销全资子公司廊坊建龙制酸有限公司的议案

　　公司全资子公司廊坊建龙制酸有限公司（下简称“廊坊建龙”）原住所位于霸州市堂二里经济园区，主营业务为制造销售工业用硫酸及余热、蒸汽的利用。廊坊建龙系公司整个完整产业链中的重要一环，为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序注销全资子公司廊坊建龙，原廊坊建龙内的生产销售业务全部由梅花集团霸州分公司承接。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4.关于变更公司住所的议案

　　考虑到公司业务长远发展的需要，拟变更公司住所：

　　公司住所由原“西藏自治区拉萨市北京西路224号，邮编850001”变更为“西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号），邮编 851400”

　　公司办公地址不变，仍为：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号，邮编：065001。

　　投资者联系方式不变：电话0316-2359652，传真0316-2359670。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　5. 关于修订《公司章程》的议案

　　（1）因公司住所发生变更，拟修订《公司章程》：

　　原内容为：

　　“第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市北京西路224号

　　邮政编码：850001”

　　拟修订为：

　　“第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号）

　　邮政编码：851400”

　　（2）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订：

　　原内容为：

　　“第一百五十四条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　拟修订为：

　　“第一百五十四条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　　（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策和修改方案后提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　　（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”

　　（3）提请股东大会授权董事会全权办理本次章程修改相关事宜的议案

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次公司迁址、章程修改及工商登记事宜。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　6.关于公司发行短期融资券的议案

　　为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟定向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，具体方案如下：

　　1) 发行规模：人民币20亿元；

　　2) 发行期限：1 年以内，具体由公司及承销商根据市场情况确定；

　　3) 发行利率：按照市场情况经协商确定；

　　4) 发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；

　　5) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；

　　6) 决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券注册有效期内持续有效；

　　7) 承销商：拟由兴业银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联合承销；

　　8) 为保证短期融资券的顺利发行，提请股东大会授权董事会全权处理与本次发行相关的事宜。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　7.关于审议公司2012年上半年内部控制规范体系建设工作进展报告的议案

　　根据中国证监会2012年内部控制监管工作部署和中国证监会西藏监管局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（藏证监函[2012]18号）要求，公司严格按照第六届董事会第十七次会议审议通过的内部控制规范实施工作方案开展实施，并撰写了《公司2012年上半年内部控制规范体系建设阶段性进展工作报告》。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司2012 年上半年内部控制规范体系建设阶段性进展工作报告》）

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8. 关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2012年7月30日采取现场投票的方式召开2012年第一次临时股东大会，审议上述第四、五、六项议案。

　　表决票8票：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2012年第一次临时股东大会会议通知”。

　　二、召开2012年第一次临时股东大会会议通知

　　现将召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

　　（一）会议召开时间：2012年7月30日上午10:00-11:00

　　（二）现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室

　　（三）股权登记日：2012年7月25日

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式召开

　　（六）会议议题

　　1. 审议关于变更公司住所的议案

　　2. 审议关于修订《公司章程》的议案

　　3. 审议关于公司发行短期融资券的议案

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2012年7月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议并投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件），该股东委托代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　（八）参加会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　　(2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　(3)异地股东可以传真方式登记。

　　2、参加会议登记时间： 2012年7月27日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘现芳张倩

　　联系电话：0316-2359652

　　传真：0316-2359670

　　邮编:065001

　　5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　6、与会股东食宿及交通费自理。

　　三、备查文件目录

　　1.六届十九次董事会会议决议

　　特此公告。

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　二○一二年七月十三日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）按照以下指示投票表决：

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于变更公司住所的议案

　　2

　　关于修订《公司章程》的议案

　　3

　　关于公司发行短期融资券的议案

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1.委托人可按照自己意愿在以上表格“同意”“反对”“弃权”任何一栏内划“√”；

　　2.在委托人不作具体指示的情况下，受托人可以按照自己的意思行使表决权；

　　3.本委托书复印或按照以上格式自制有效。

　　证券代码：600873证券简称：梅花集团 公告编号：2012-026

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.投资标的名称：梅花集团（额敏）氨基酸有限公司

　　2.投资金额和比例：投资3，000万元，占注册资本的100%

　　一、投资情况概述

　　为进一步促进公司产业结构调整，扩大生产经营规模，加快推进业务发展，公司拟出资3，000万元人民币在新疆塔城地区成立新的全资子公司。

　　公司第六届董事会第十九次会议于2012年7月13日上午9点半在三楼会议室召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，经审议，全票通过《关于在塔城投资设立新的全资子公司的议案》。

　　根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1. 出资方式

　　本次投资全部为货币资金，资金来源为自有资金。本次对外投资符合公司章程和公司发展的要求。

　　2.标的基本情况

　　名称：梅花集团（额敏）氨基酸有限公司

　　住所：新疆维吾尔自治区额敏县

　　法定代表人：王爱军

　　注册资本： 人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：氨基酸系列产品、生物制品的生产与销售，复合肥的生产与销售

　　以上信息以当地工商部门登记为准。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次对外投资，旨在扩大生产经营规模，利用当地丰富的资源巩固提高现有成本优势，满足公司发展战略和行业增长的要求，增加盈利能力，对公司无不利影响。

　　四、备查文件

　　梅花集团六届十九次董事会会议决议

　　特此公告。

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　二○一二年七月十三日

　　证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2012-027

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司廊坊梅花生物

　　技术开发有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.投资标的名称：廊坊梅花生物技术开发有限公司

　　2.投资金额及比例：拟出资3，800万元人民币，占注册资本的100%

　　一、投资情况概述

　　为进一步加强公司技术研发能力，便于研发项目的申报与管理，公司拟出资3，800万元成立全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司。

　　公司第六届董事会第十九次会议于2012年7月13日上午9点半在三楼会议室召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，经审议，全票通过《关于投资设立全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司的议案》。

　　根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1. 出资方式

　　货币资金出资14，447，500.24元，占注册资本的38.02%，资金来源为自有资金；固定资产出资23，552，499.76元，占注册资本的61.98%。本次对外投资符合公司章程和公司发展要求。

　　根据河北世诚资产评估有限公司出具的冀世评字（2012）第043号评估报告，用于出资的固定资产评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　序号

　　科目名称

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　A

　　B

　　C=B-A

　　D=C/A×100%

　　1

　　流动资产-存货

　　169，300.02

　　153，500.00

　　-15，800.02

　　-9.33

　　2

　　固定资产

　　23，383，199.74

　　23，886，400.00

　　503，200.26

　　2.15

　　3

　　其中：建筑物类

　　17，505，667.71

　　18，018，600.00

　　512，932.29

　　2.93

　　4

　　设备类

　　5，877，532.03

　　5，867，800.00

　　-9，732.03

　　-0.17

　　5

　　资产总计

　　23，552，499.76

　　24，039，900.00

　　487，400.24

　　2.07

　　上述用于出资的固定资产系梅花集团自有资产，不存在抵押、重大诉讼或争议的情形。

　　2.投资标的基本情况

　　名称：廊坊梅花生物技术开发有限公司

　　住所：廊坊市经济技术开发区华祥路66号

　　法定代表人：王爱军

　　注册资本： 人民币3，800万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生物技术研发

　　以上信息以当地工商部门登记为准。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　新设子公司旨在满足公司“技术创新型”战略的需求，能够进一步加强公司研发能力，积极推进技术升级和产品结构优化，加快研发成果的转化，对公司无不利影响。

　　四、备查文件

　　1.梅花集团六届十九次董事会会议决议

　　特此公告。

　　梅花生物科技集团股份有限公司

　　二○一二年七月十三日