山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－007
山东龙泉管道工程股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2012年7月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年7月13日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到7名，因出差无法参加，董事徐玉清先生、独立董事魏从九女士以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资的议案》
公司拟向全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司进行增资，增资金额为8，303．48万元，增资方式全部为货币。其中，以募集资金投入8，303．48万元全部用于公司募投项目“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目” 其中3，000万元计入实收资本，5，303．48万元计入资本公积。本次增资完成后，辽宁盛世水利水电工程有限公司的注册资本由2，000万元变更为5，000万元。保荐机构出具了核查意见。
《关于使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》并同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需求，合理地使用募集资金，优化项目建设，经研究，拟使用超募资金10，263万元在子公司常州龙泉管道工程有限公司增加建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。本项目使用超募资金拟向常州龙泉管道工程有限公司以增资的方式予以实施，增资方式全部为货币，其中4，800万元计入实收资本，5，436万元计入资本公积。本次增资完成后，常州龙泉管道工程有限公司的注册资本由200万元变更为5，000万元。
《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于子公司签订募集资金三方监管协议的议案》
根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，决定山东龙泉管道工程股份有限公司子公司常州龙泉管道工程有限公司与太平洋证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司常州春江支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。待前述募集资金三方监管协议签订后另行公告。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用超募资金95，000，000元用于归还银行贷款，使用超募资金5，950，679．57元用于补充流动资金。
《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于签订＜委托代办股份转让协议＞的议案》
公司与保荐机构太平洋证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市，太平洋证券股份有限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。待前述委托代办股份转让协议签订后另行公告。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，保荐机构出具了核查意见。
根据淄博市博山区城市建设规划及公司战略规划，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，拟对“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设地点进行调整，具体方案为：将该项目建设地点由博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第Ｂ01209号，面积59，913．5平方米。
《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于处置公司土地使用权的议案》，独立董事对本议案发表了同意意见。
根据博山区城市规划调整及公司战略规划发展，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，鉴于公司将“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”的建设地点由原来的博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村。原土地使用权现处于闲置状态，为规范公司资产处置行为，妥善处理土地使用权，拟对博山区南过境路以北，湖南路以西，土地使用证号为淄国用（2011）第Ｂ01042号，面积125，548．5平方米的土地使用权采取公开招标或协议转让的方式进行处置，处置价格不低于评估价格。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，同时核销已计提的减值准备。
《关于处置公司土地使用权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－008
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
根据2010年度股东大会审议通过的《募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目通过向控股全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司（以下简称“辽宁盛世”）增资的方式，由辽宁盛世负责实施，项目总投资额8，303．48万元。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”）拟将本次募集资金8，303．48万元以增资的方式投入辽宁盛世，其中3，000万元计入实收资本，差额5，303．48万元计入资本公积。本次增资将采用一次性缴纳的方式完成，增资前后辽宁盛世的股权比例为：
单位：万元
股东
本次增资前
本次增资后
认缴注册资本
占注册资本比例
实收资本
认缴注册资本
占注册资本比例
实收资本
龙泉股份
2，000．00
100％
2，000．00
5，000．00
100％
5，000．00
本次增资完成后辽宁盛世的股权结构变为：龙泉股份出资5，000万元、出资比例为100％。本次增资行为不构成公司的关联交易。
二、增资的基本情况
名称
辽宁盛世水利水电工程有限公司
注册号码
211000004027822
注册资本
2，000万元
实收资本
2，000万元
公司类型
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
刘长杰
注册地址
辽阳市太子河区祁家镇朝光村
成立日期
2010年2月4日
营业期限
2020年2月4日
经营范围
水利水电工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管、混凝土管片、混凝土管件制造，销售，安装。
股权结构
龙泉股份持股100％
（一）拟增资的辽宁盛世水利水电工程有限公司基本情况
（二）财务状况
截至2011年12月31日，辽宁盛世资产总额7，410．75万元，负债总额3，514．45万元，净资产3，896．30万元，2011年实现营业收入16，678．64万元。数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。
截至2012年6月30日，辽宁盛世资产总额20，992．67万元，负债总额7，701．84万元，净资产13，290．82万元，2012年1－6月实现营业收入8，921．07万元。数据未经审计。
三、本次增资的目的及资金来源
本次增资子公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，扩大产能为公司未来经营效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益。本次增资资金来源为公司首次公开发行Ａ股股票募集的资金。
四、本次增资对公司产生的影响
本次增资的实施，有利于子公司尽快实施募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和水平，实现公司快速发展，有利于提升公司整体竞争能力和盈利能力。
五、保荐机构对本次增资的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，保荐机构认为：龙泉股份本次使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资8，303．48万元之事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本保荐机构同意龙泉股份对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司实施该项增资。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议
2、太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用事项的保荐意见
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－009
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于使用超募资金增加募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金和募投项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］362号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股2，360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21．00元，募集资金总额人民币495，600，000．00元，扣除发行费用人民币28，956，320．43元，实际募集资金净额人民币466，643，679．57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2012】第31002号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次募集资金主要用于募投项目“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳建设项目”“预应力钢筒混凝土管生产线新郑建设项目”的建设，项目总投资263，063，000元，本次首次发行超募资金为203580679．57元。
二、本次超募资金使用安排
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号－－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，经公司多次调研和考察，提出如下在公司全资子公司常州龙泉管道工程有限公司（以下简称“常州龙泉”）实施的超募资金使用计划（拟采取增资常州龙泉的形式完成投资）：
（一）项目基本情况
1、公司拟将使用部分超募资金用于常州龙泉“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”。该项目已获常州市新北区经济发展局2012038号备案通知书，获常州市新北区环境保护局常新环管2012（118）号审批意见，根据淄博市工程咨询院《常州龙泉管道工程有限公司预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目可行性研究报告》，项目总投资为12，600万元，其中建设投资为12，143万元，铺底流动资金为457万元。本次拟使用超募资金10，263万元（包含建设投资9，806万元，铺底流动资金457万元）用于该项目，其中建设投资2，337万元由公司已用自有资金前期投入。
（二）项目可行性分析
1、项目建设必要性分析
常州龙泉主营预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）、预应力混凝土管、钢筋混凝土管的制造，经营年限为长久经营。截至2011年12月31日，常州龙泉总资产9900．6万元，净资产2381．8万元，实现营业收入16798．4万元，净利润1729．3万元。
近年来，随着国内经济快速发展，城镇化进程的加快，环境污染、资源浪费等问题亦逐渐显现出来，而关系国计民生的水资源则尤其严重。加之我国水资源地域分布和时间极不均匀，水资源的缺乏和综合治理的问题日益加巨。水利部“十二五”规划中指出，要把解决好干旱缺水和水污染防治问题摆到更加突出的位置，增强防灾减灾能力，强化水资源的节约与保护，提高防洪、供水和生态安全保障程度，以水资源和水利工程的可持续利用，促进经济社会又好又快发展。而ＰＣＣＰ在水利、电力、市政和城市供水主管线等项目上取得了迅速发展和推广，是大口径输水管道的首选管材，其工程成本远远低于同管径铸管和钢管。近期苏锡常及长三角地区拟开工的管道引水工程项目将陆续开工建设，ＰＣＣＰ潜在市场巨大。
投资建设本项目不仅符合国家的总体规划与行业规划，也符合地方的发展规划，还能吸纳当地剩余劳动力，并促进企业自身的发展，有利于当地经济的繁荣。
2、项目建设可行性分析
常州龙泉是生产预应力钢筒混凝土管的生产厂家之一，在工艺技术、企业管理、产品质量等方面均居全国同行业先进水平，项目产品属为国家重点支持的领域产品，该行业不属于国家政策禁入或存在行政准入审批的行业；行业内不存在重大技术专利准入障碍，行业内亦未形成垄断企业或寡头企业；行业管理体制已经过渡到行业协会管理。总体而言，本项目生产市场化程度比较高，属于完全市场化的行业。
常州龙泉的资源、资金、体制、市场、管理和人力资源等优势明显，项目各项技术指标和生产工艺、设备完全符合产业政策的要求，并达到了国内先进水平，生产能力及规模符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）。
从各项经济指标来看，该项目财务效益较好，各项指标均超过行业基准值。
综上所述，本项目不仅符合国家的总体规划与行业规划，而且能促进企业自身的发展，因此，本项目建设是必要的。
（三）项目建设用地
本项目建在江苏省常州市新北区春江镇公司新厂区，总规划用地190亩，本期用地50亩。
（四）主要经济技术指标
该项目建成投产后年均新增销售收入17，597万元，年均新增利润4619万元，年均新增所得税1155万元，年均新增税后利润3464万元。
（五）项目投资风险分析
1、运营管理风险
项目营运从项目投产、产品生产投放市场到营运终止这个阶段是建设项目投资成败的关键阶段。公司在为客户提供合格优质产品服务而进行的生产经营过程涉及很多环节，任何一个环节出现差错都会直接影响整个项目的顺利运行。
2、项目融资风险
本项目融资风险首先是建设规模较大，其次项目投运后在提供产品服务过程中要给上游垫付大量资金，回收货款周期较长，带来较大的流动资金压力和风险，第三是项目单位在开展供应链服务的过程中缺乏必要的政策支持和法律环境等。
3、建设风险
项目建设过程中，初始投资阶段的风险主要是大量资金投入到基础设施和各种设备的配备带来的。项目初期面临的主要风险投资量大将是投资决策的关键，而且资金很大比例的用于基础设施的投放建设和生产设备的购置，由于这笔巨额资金投放进行的建设具有很强的针对性，资金投入后，如果发生意外事件导致风险的出现，企业进行或者资产变现的能力就会较差。此外在项目建设实施阶段也会出现由于管理不当，造成工程造价超过概预算、工程进度缓慢和建设质量达不到要求等方面的风险。
在项目的建设和运营过程中，公司管理层将采取相应的对策和措施针对上述风险予以控制和化解。
三、本次项目的实施
本次拟利用部分超募资金建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”，项目总投资额为12，600万元，项目实施主体公司为常州龙泉管道工程有限公司，因此上述项目所使用的募集资金共计10，263万元均需通过向常州龙泉管道工程有限公司增资的方式予以实施，增资方式全部为货币，其中4，800万元计入实收资本，5，436万元计入资本公积。本次增资完成后，常州龙泉管道工程有限公司注册资本由200万元变更为5，000万元。增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户储存和使用，不得用作其他用途。
四、董事会审议程序及表决结果
公司第一届董事会第十一次会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，同意使用超募资金10，263万元实施上述项目。
公司在使用超募资金建设新增募集资金投资项目前未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金建设新增募集资金投资项目后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事意见
根据公司战略发展规划及市场发展的需求，实现公司快速发展，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，经公司研究，拟使用超募资金10，263万元在子公司常州龙泉管道工程有限公司增加建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。我们认为：项目的实施有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司的经营能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，符合有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金10，263万元在子公司常州龙泉管道工程有限公司增加建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。
六、监事会意见
公司第一届监事会第七次会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》。监事会认为：使用超募资金建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目，符合公司的发展规划。本次募集资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合有关规定，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金10，263万元建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。
七、保荐机构意见
保荐机构向龙泉股份高级管理人员询问了该项目的实施计划，核查了龙泉股份关于该项目的书面说明、可行性研究报告、备案通知书、环评审批意见等文件，在此基础上，保荐机构认为：该项目属于公司的主营业务，龙泉股份拟以超募资金对子公司常州龙泉管道工程股份有限公司增资10，263万元，由常州龙泉管道工程股份有限公司实施“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”，该事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。本保荐机构同意龙泉股份以超募资金向子公司常州龙泉管道工程股份有限公司增资10，263万元，由常州龙泉管道工程有限公司实施该项目。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议
2、公司第一届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于使用超募资金增加募集资金投资项目的独立意见
4、太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用事项的保荐意见
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－010
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月13日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，现将使用超募资金归还银行贷款和补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］362号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股2，360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21．00元，募集资金总额人民币495，600，000．00元，扣除发行费用人民币28，956，320．43元，实际募集资金净额人民币466，643，679．57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2012】第31002号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金承诺的投资项目及投资金额如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
使用募集资金
备案文件
环评情况
1
预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目
9，223．13
9，223．13
博发改投字（2010）120号
淄环报告表［2011］19号
2
预应力钢筒混凝土管生产线辽阳建设项目
8，303．48
8，303．48
辽市太发备（2011）004号
辽市环审［2011］11号
3
预应力钢筒混凝土管生产线新郑建设项目
8，779．69
8，779．69
豫郑新郑工（2011）00045号
郑环建表（2011）32号
合计
26，306．30
26，306．30
本次募集资金净额466，643，679．57元，扣除募投项目计划投资263，063，000元，超募资金为203，580，679．57元。
三、超募资金使用计划
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司［2007］25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金9，500万元用于归还银行贷款，使用超募资金5，950，679．57元用于补充流动资金。具体拟执行方案如下：
拟使用超额募集资金提前归还银行贷款9，500万元，明细如下：
借款银行
借款金额
借款时间
到期时间
工行博山支行
1，600
2012．3．20
2013．3．15
工行博山支行
2，000
2011．11．10
2012．7．10
工行博山支行
900
2012．5．28
2012．11．22
交行博山支行
3，000
2011．7．29
2012．7．28
交行博山支行
2，000
2011．8．26
2012．7．28
公司使用超募资金中的9，500万元提前偿还银行贷款，按照现有利率，一年内可节约贷款利息支出701．92万元，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。
随着产销规模的扩大，公司给予部分长期合作、信誉良好的客户一定的赊销额度，经营中将占用较多的流动资金；随着公司业务规模的扩大，生产中需占用较多的流动资金用于采购原材料等。公司使用超募资金中的5，950，679．57元用于补充流动资金，以满足公司下一步发展所需流动资金缺口，确保公司完成经营目标。
四、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》。
公司在使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金前未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、公司独立董事意见
公司首次公开发行股票募集资金净额为466，643，679．57元，扣除募投项目计划投资263，063，000元，超募资金为203580679．57元，董事会提议公司使用超募资金9500万元用于归还银行贷款，使用超募资金5，950，679．57元用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和补充流动资金，有利于公司日常生产需求、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金。
六、公司监事会意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，有利于提高公司盈利能力、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用率，符合全体股东的利益。监事会同意公司使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金。
七、公司保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：龙泉股份关于使用超募集资金9，500万元偿还银行贷款和使用超募资金5，950，679．57元补充公司流动资金的使用计划和必要性合理，该事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。龙泉股份履行了相关决策程序及信息披露义务，且其最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。本保荐机构同意龙泉股份使用超募集资金9，500万元偿还银行贷款和使用超募资金5，950，679．57元补充公司流动资金的事项。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议
2、公司第一届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的独立意见
4、太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用事项的保荐意见
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－011
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目建设地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］362号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股2，360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21．00元，募集资金总额人民币495，600，000．00元，扣除发行费用人民币28，956，320．43元，实际募集资金净额人民币466，643，679．57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2012】第31002号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次变更募集资金投资项目建设地点的情况
根据募集资金使用计划，将募集资金中的9223．13万元用于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设，项目建设地点为：山东省淄博市博山区南过境路以北，湖南路以西。
根据博山区城市建设规划及公司战略规划，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，拟对“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设地点进行调整，具体方案如下：将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第Ｂ01209号，面积59913．5平方米。
三、本次拟变更募集资金投资项目建设地点的原因及影响
因淄博市博山区城市建设规划调整，我公司所使用的募集资金投资项目使用土地在规划调整的范围内，因此，公司将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第Ｂ01209号，面积59913．5平方米。
该项目建设地点调整后，更加符合淄博市博山区的城市建设规划，可使公司项目建设布局更加合理，土地资源利用更加高效，为公司后续发展奠定坚实基础。
四、保荐机构对变更募集资金投资项目建设地点的意见
经核查，保荐机构认为：龙泉股份本次变更“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设地点之事项没有改变募集资金投资方向和建设内容，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，并经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本保荐机构同意龙泉股份变更“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设地点之事项。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议
2、太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用事项的保荐意见
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－013
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于处置公司土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产处置概述
根据博山区城市规划调整及公司战略规划发展，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，鉴于公司将“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”的建设地点由原来的博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村。原土地使用权现处于闲置状态，公司组织相关部门对该土地使用权进行了资产清理、评估工作。按照规划用途，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司，对需处置的该宗土地进行了评估，出具了《资产评估报告书》（鲁盛房地产（2012）（技）字第0514号），评估基准日为2012年7月5日，该宗土地的评估价值为3，804．12万元。
为规范公司资产处置行为，妥善处理该宗土地使用权，实现处置效益最大化，拟对其采取公开招标或协议转让的方式进行处置，处置价格不低于评估价格。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所涉及的《关于处置公司土地使用权的议案》，已经公司第一届董事会第十一次会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过。
二、资产处置标的的基本情况
1、土地使用权情况
博山区南过境路以北，湖南路以西土地使用权，宗地面积125，548．5平方米，土地使用权人为山东龙泉管道工程股份有限公司，账面原值为35，719，828元，摊销净值为34，945，898．35元，用途为工业用地。
由于目前土地转让价格及政府应给予的拆迁补偿尚未确定，上述土地转让的损益尚无法预计。根据公司和当地政府初步商谈情况，结合当地土地市场行情，初步测算本次土地使用权转让收益约为300—500万元。
上述土地使用权不存在抵押、质押情况。
三、资产处置方式
为规范公司资产处理行为，妥善处置公司闲置资产，实现处置效益最大化，公司准备将位于博山区南过境路以北，湖南路以西土地使用权采取公开招标或协议转让的方式进行处置。处置价格不低于评估价格。
本次土地评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本项目资产评估基准日为2012年7月5日。评估中所采用的价格均为评估基准日内的有效价格。本评估基准日与现场勘测日期一致，同时也遵循尽可能接近评估目的实现日的原则。
四、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
五、处置目的和对公司影响
公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。此举有利于优化公司资产结构，完善财务状况、实现资产效益最大化，有利于维护公司广大股东利益。
六、风险提示
由于目前土地转让价格及政府应给予的拆迁补偿尚为确定，上述土地转让的损益尚无法确切预计，提醒广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于处置公司土地使用权的独立意见
3、山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司《资产评估报告书》（淄博）鲁盛房地产（2012）（技）字第0514号
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－014
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第一届董事会第十一次会议决议，于2012年7月30日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年7月30日（星期一）上午10时
2、会议地点：淄博市博山区西冶街159号天隆宾馆三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2012年7月25日
二、会议议题
1、审议《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》
三、出席会议对象
1、截至2012年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
四、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2012年7月27日，上午8：30—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：淄博市博山区西外环路333号山东龙泉管道工程股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月27日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人：张宇、阎磊
联系电话：0533—4292288
传真：0533—4291123
地址：淄博市博山区西外环路333号
邮编：255200
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托书样本
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
2012年7月13日
附件：
授权委托书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。
（说明：请在对议案投标选择是打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012－012
山东龙泉管道工程股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2012年7月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年7月13日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席李久成先生主持，会议应到监事3名，实到监事2名，监事吕丙芳先生以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》并同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需求，合理地使用募集资金，优化项目建设，经研究，拟使用超募资金10263万元在子公司常州龙泉管道工程有限公司增加建设“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。本项目使用超募资金拟向常州龙泉管道工程有限公司以增资的方式予以实施，增资方式全部为货币，其中4800万元计入实收资本，5436万元计入资本公积。本次增资完成后，常州龙泉管道工程有限公司的注册资本由200万元变更为5000万元。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用率，降低财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用超募资金95，000，000元用于归还银行贷款，使用超募资金5，950，679．57元用于补充流动资金。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事会第七次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司监事会
2012年7月13日