北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2012－028
北京合众思壮科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2012年7月11日以通讯方式召开。会议通知于2012年6月29日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以通讯表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
（一）审议通过关于为全资子公司提供担保的议案
1、决定为北京合众思壮信息技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行申请的人民币1，000．00万元（大写：壹仟万元）授信业务承担连带保证责任。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
2、决定为北京合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行申请的人民币1，000．00万元（大写：壹仟万元）授信业务承担连带保证责任。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
本次担保的具体情况请参考公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
（二）审议通过关于终止浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的框架协议及相关协议的议案
董事徐刚作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案
决定投资人民币2，000．00万元（大写：贰仟万元）作为有限合伙人参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）。
董事徐刚作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本次关联交易的具体情况请参考公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资调整暨关联交易公告》。
（四）审议通过关于召开二○一二年第二次临时股东大会的议案
决定召开二○一二年第二次临时股东大会，审议关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）等相关议案。
董事徐刚作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
召开2012年第二次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2012年第二次临时股东大会通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十四日
证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2012－029
北京合众思壮科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的基本情况
本公司全资子公司北京合众思壮信息技术有限公司（以下简称“思壮信息”）、北京合众思壮导航技术有限公司（以下简称“思壮导航”），拟分别向招商银行股份有限公司望京支行，申请期限一年的授信额度人民币壹仟万元。
上述授信额度包含在本公司2012年2月份向该行申请的综合授信额度壹亿元之内。
本公司决定对上述两项共计贰仟万元的银行授信业务承担连带保证责任，提供全额信用担保。
2、担保事项的审批情况
本次担保事项已经由公司二届董事会十四次会议审议批准。独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
本次担保事项无须股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
1、名称：北京合众思壮信息技术有限公司
住所： 北京市海淀区知春路118号知春大厦Ａ座1502Ｂ室
法人代表：郭信平
注册资本：500万元
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后防可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2011年12月31日思壮信息总资产为9089．52万元；负债总额为4853．43万元；净资产为4236．09万元。2011年净利润－803．29万元。
2、名称：北京合众思壮导航技术有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号电子城Ａ2座东6层
法人代表：郭信平
注册资本：2，200万元
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后防可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2011年12月31日思壮导航总资产为6787．20万元；负债总额为234．63万元；净资产为6552．57万元。2011年净利润－72．44万元。
三、提供担保的目的和对公司的影响
本次思壮信息和思壮导航申请授信额度主要是上述两公司业务发展的需要，是根据其经营目标及资金需求情况确定的，为其担保不会损害公司利益。
四、独立董事意见
公司独立董事经核查发表了表示同意的独立意见。
《独立董事关于二届董事会十四次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司发生对外担保一笔，是为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供的期限一年的综合授信额度担保，金额为人民币1200万元，没有逾期担保。上述担保的具体情况请参考2012年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告
本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币3200万元，占2011年末公司经审计净资产的2．10％。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会十四次会议决议
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于二届董事会十四次会议相关事项的独立意见》；
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十四日
证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2012－030
北京合众思壮科技股份有限公司
关于对外投资调整暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2011年11月29日，公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司签署了《共同发起设立众实股权投资合伙企业的框架协议》。决定投资人民币4950万元与天堂硅谷共同发起设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙），成为本公司产业并购整合的平台之一。
近期在具体实施过程中，考虑到双方对本次合作的重视度以及合作主体对等性等相关问题，双方同意对合作主体等相关事项做出调整，原合作各方共同签署了《关于终止浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的框架协议及合伙协议的协议书》，决定终止相关协议，各方之间互不追究相关法律责任，任何一方均不向其他方主张任何赔偿责任。
同时，公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司的母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）依照之前的合作模式签署了《共同发起设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（合伙企业）的框架协议》。
协议中双方根据目前情况，对合伙企业的出资总额和各自的出资进行了调整，本公司将出资2，000万元，占合伙企业出资总额的10％。
2、硅谷天堂是一家专门从事资产管理业务的集团公司，本公司董事徐刚为该公司执行总裁，该公司为本公司关联法人。本次交易构成了关联交易。
3、2012年7月11日召开的二届董事会十四次会议审议了《关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。其中关联董事徐刚回避表决，该议案以6票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。
对于本次审议的关联交易事项，获得了独立董事张永生、郜卓和苏金其的事先认可意见，并且上述三名独立董事也发表了同意该关联交易的独立意见。
公司保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。
4、本次交易将提交2012年第二次临时股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次交易的关联方为硅谷天堂，是于2006 年8月 23日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，公司住所位于北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708，公司法定代表人为王林江，注册资本2．35亿元人民币，主营业务范围包括投资咨询；投资管理；资产管理。
2、硅谷天堂的主要股东包括山水控股集团有限公司等共70名。股东情况列表如下：
序号
投资者名称
期末持股（万股）
持股比例（％）
1
山水控股集团有限公司
10，164
43．25
2
深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）
2，200
9．36
3
北京五木阳光投资咨询有限公司
1，557．5
6．63
4
博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
800
3．40
5
杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）
800
3．40
6
其他
7，978．5
33．95
合计
23，500
100
硅谷天堂的实际控股人为王林江、李国祥，公司关联董事徐刚先生持有硅谷天堂0．38％股权。
3、硅谷天堂成立于2006年，是一家专门从事一家专门从事资产管理业务的集团公司。自成立至今，公司管理基金已达60只，管理资产规模近100亿元人民币。硅谷天堂在北京、深圳、上海、武汉、成都、西安设有华北、华南、华东、华中、西南、西北6家分公司，且旗下拥有浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司、武汉科技创新投资有限公司、吉林亚东硅谷创业投资基金管理公司、天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司等四家控股子公司。
4、硅谷天堂截至2011年12月31日资产总额为264，806．08万元，负债总额86，819．32万元，净资产为177，986．76万元（归属于母公司净资产为133，375．71万元）。该公司2011年度营业收入29，024．27万元，投资收益49，849．79万元，净利润为38，552．50万元（归属于母公司股东的净利润为18，657．30万元），上述数据业经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司将以自有资金人民币2000万元出资作为有限合伙人参与发起设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众实合伙企业”），占众实合伙企业出资总额的10％。
2、标的公司的基本情况：众实合伙企业出资总额为人民币20，000万元。众实合伙企业存续期为4年。
众实合伙企业以空间信息行业及相关领域企业项目为主要投资方向。众实合伙企业将根据空间信息行业的发展，以这一领域的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业两个方向，确定投资对象。
四、对外投资合同的主要内容
1、双方一致同意由硅谷天堂或其指定全资子公司出资人民币2000万元作为众实合伙企业的出资人，并由担任众实合伙企业的普通合伙人，出资人民币2，000万元，占众实合伙企业出资总额的10％，出资在协议签署后由甲乙双方根据合作项目的进展情况而定。在合伙企业存续期内，硅谷天堂或其指定全资子公司实缴出资部分不得转让。
2、双方一致同意本公司（或其指定全资子公司）作为众实合伙企业的有限合伙人出资人民币2，000万元，占众实合伙企业出资总额的10％，出资在协议签署后由甲乙双方根据合作项目的进展情况而定。在合伙企业存续期内，本公司（或本公司指定全资子公司）实缴出资部分不得转让。
3、众实合伙企业其余80％的出资，即人民币16，000万元，由硅谷天堂负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。众实合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为众实合伙企业有限合伙人的合法投资主体。
4、众实合伙企业的投资对象是在并购投资方向范围内的企业或项目，众实合伙企业将根据投资对象的资产、利润、人员、管理等等相关数据，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资。
5、众实合伙企业的投资对象仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，众实合伙企业所持股份未转让及其配售部分不在此限。
6、众实合伙企业投资的其他限制：
1）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；
2）不得对外贷款及担保；
3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资；
4）不得用非自有资金以众实合伙企业名义进行投资；
5）不得用于赞助、捐赠等支出；
6）不得开展可能导致本公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规
定的投资或其他业务经营活动。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，众实合伙企业将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如符合公司产业战略规划，由本公司进行收购整合时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
六、对外投资的目的和对上市公司的影响
本次公司参与发起设立众实合伙企业是公司进行产业投资战略中的一步，一方面可以充分发挥资金杠杆作用，吸引更多资金投入到空间信息领域，促进产业发展；另一方面参与设立该企业可以充分利用硅谷天堂在产业投资方面的经验，与公司在空间信息行业经营多年的积淀相结合，通过双方的优势互补，把握投资机会，在积极参与和推动产业的发展的同时为公司实施的产业整合、并购积累经验和资源。
本次投资完成后，在充分利用硅谷天堂产业投资经验的条件下，通过合理高效运作，将对公司今后业务发展和利润水平提高产生积极影响。
七、2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自2012年年初至披露日与硅谷天堂未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会十四次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。
九、保荐机构的意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：合众思壮本次对外投资调整暨关联交易事项已经公司董事会二届十四次会议审议通过，其中关联董事徐刚先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次对外投资事项调整暨关联交易的决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。本次对外投资事项调整暨关联交易尚需提交合众思壮2012年第二次临时股东大会审议。
《关于北京合众思壮科技股份有限公司对外投资事项调整暨关联交易的核查意见》全文将刊登在巨潮资讯网。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届十四次董事会会议决议；
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于二届董事会十四次会议相关事项的独立意见》；
3、经与会监事签字的二届监事会十二次会议决议；
4、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司对外投资事项调整暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一二年七月十四日
证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2012－031
北京合众思壮科技股份有限公司
召开二○一二年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2012年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召开时间：2012年7月30日（星期一）上午9：00
4、召开地点：公司会议室（北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼）
5、召开方式：现场表决方式
6、股权登记日：2012年7月25日
7、出席对象：（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
1、关于终止浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的框架协议及相关协议的议案
2、关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2012年7月26、27日上午9：00－11：30，下午13：00－17：00。
3、现场登记地点：公司董事会办公室
信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼，邮编：100015；信函上请注明“股东大会”字样；
传真号码：010－58275259
四、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系人：蒋蕾女士联系电话：010－58275500
2、会期费用
本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。
五、备查文件
1、公司二届董事会十四次会议决议
2、公司二届监事会十二次会议决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事 会
二〇一二年七月十四日
授 权 委 托 书
兹授权委托先生／女士代表本公司／本人出席于2012年7月30日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。
我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
序号
议案内容
表决意见
赞成
反对
弃权
1
关于终止浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的框架协议及相关协议的议案
2
关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案
委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）：受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：股
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）
证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2012－032
北京合众思壮科技股份有限公司
二届监事会十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2012年7月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年6月29日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：
二、监事会会议的表决情况
本次会议，全体监事以举手表决的方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于终止浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的框架协议及相关协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》
决定投资人民币2，000．00万元（大写：贰仟万元）作为有限合伙人参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
监事会
2012年7月14日