中联重科股份有限公司第四届董事会2012年度第四次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 01:26 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2012－029号
中联重科股份有限公司第四届董事会
2012年度第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2012年度第四次临时会议于2012年7月13日9时至11时以通讯表决方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》
1、《公司章程》第156条：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
拟修订为：
“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限于分公司、办事处）的设立、变更和注销；
（九）董事会授予的其他职权。”
2、《公司章程》第228条 ：
“公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为:
“公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（三）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
授权董事长以及董事长授权人士办理有关公司章程的申请和备案及签署相关文件等一切手续和事宜；
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的提案》
于2012年8月30日上午9:30在长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅召开公司2012年度第一次临时股东大会，审议特别决议案《关于修改<公司章程>的议案》。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中联重科股份有限公司董事会
二○一二年七月十四日
证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2012－030号
中联重科股份有限公司
关于召开2012年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四董事会2012年度第四次临时会议审议通过，公司决定于2012年 8月30日召开2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2012年8月30日9：30
（二）股权登记日：2012年8月23日
（三）现场股东会议召开地点：长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票的方式。
（六）出席对象
1、2012年8月23日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权参加2012年度第一次临时股东大会；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；本公司的境外H股股东另行通知。
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称：《关于修改<公司章程>的议案》
以上议案为特别决议案，须获得出席公司2012年度第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于2012年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室
邮政编码：410013
联系电话：0731-88788432
传真：0731-88923904
联系人： 朱亮苏胡昊
（三）登记时间：
2012年8月29日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00
出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系电话： 0731-88788432
传真： 0731-88923904
联系人：朱亮苏胡昊
通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室
邮政编码：410013
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
五、备查文件
公司第四届董事会2012年度第四次临时会议决议
特此公告。
中联重科股份有限公司
董事会
二○一二年七月十四日
附件
授权委托书
本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
特别决议案
赞成
反对
弃权
1
《关于修改<公司章程>的议案》
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：