长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第四届董事会2012年度第四次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 04:00 来源: 证券日报
股票简称：精工钢构股票代码：600496编号：临2012-026
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第四届董事会2012年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2012年度第四次临时会议于2012年7月13日上午以通讯方式召开，公司于2012年7月10日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会即将到期，现根据《公司章程》的规定，公司董事会提名方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生、宋长安先生、葛定昆先生（独立董事）、郑金都先生（独立董事）、孙勇先生（独立董事）为公司第五届董事会董事候选人，并报公司股东大会选举产生。上述候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-028）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于与上海绿筑住宅系统科技有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-029）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-030）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于提请召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-031）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2012年7月14日
附：第五届董事会董事候选人简历
方朝阳：中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际 EMBA ，高级工程师、高级经济师。中国建筑金属结构协会副会长，浙江省青年联合会委员，浙江省青少年发展基金会副理事长，浙江省青年企业家协会副会长，绍兴市青年企业家协会会长，绍兴市第七届人大常委。现任本公司董事长，公司控股股东精工控股集团有限公司董事长兼总裁，精功集团有限公司董事局执行副主席。方朝阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
严宏：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，安徽省劳动模范。历任六安行署轻工业局和六安市轻工总会副局长、局长、总会会长，安徽长江农业装备股份有限公司董事长、总经理等职。现任本公司副董事长。严宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
孙关富：中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA，高级经济师、高级工程师，中国钢结构协会副会长，中国工程建设焊接协会副理事长，历任浙江精工钢结构有限公司常务副总、总经理等职。现任本公司董事、总经理，公司部分控股子公司董事长、董事，公司控股股东精工控股集团有限公司副董事长。孙关富先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
孙卫江：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师。历任绍兴经编机械总厂办公室主任、厂长助理，浙江华能综合发展有限公司企管部经理，浙江精工集团有限公司董事、总经理助理、副总经理兼浙江精工纺织有限公司总经理，精功集团有限公司董事、浙江精功纺织有限公司董事长兼总经理、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事兼副总经理等职。现任本公司董事，公司控股股东精工控股集团有限公司董事，精功集团有限公司董事局董事、董事局副主席。孙卫江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
钱卫军：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授级高工，一级建造师，中国建筑金属结构协会专家组专家。历任浙江精工钢结构有限公司副总经理、本公司安徽分公司负责人等职务。现任本公司董事、副总经理，公司部分控股子公司董事长、董事等职，公司控股股东精工控股集团有限公司董事等职。钱卫军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
宋长安：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任六安农业局黄淮海农业综合开发办公室科员、六安农业综合开发办办公室科长。现为六安市非税收入征收管理局科长。宋长安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
葛定昆：中国国籍，有美国永久居留权，中国人民大学人力资源管理专业学士，美国伊利诺大学营销管理硕士、战略与创业管理专业博士。曾执教于中欧国际工商学院，中欧国际工商学院客座教授，为EMBA，MBA及EDP（高层管理人员短期培训）学员讲授公司持续增长战略，现为上海酷训咨询有限公司总经理，现任本公司独立董事。葛定昆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
郑金都：中国国籍，无境外永久居留权，一级律师，中国政法大学法学硕士，美国密苏里大学法学院访问学者；曾任原杭州大学法律系教师，第九届浙江省政协委员；现为浙江六和律师事务所主任，兼任浙江省律师协会副会长和省直律师协会会长、浙江省人大和省政府立法专家库成员、浙江省工商联和省青联常委、中共浙江省委政法委特邀督查员、杭州市留学归国人员协会秘书长，杭州、台州仲裁委仲裁员、浙江大学和浙江工商大学法学院实务导师等职，现任本公司独立董事，郑金都先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
孙勇：中国国籍，无境外永久居留权，主任会计师，会计学硕士，副研究员，中国资深注册会计师，（英国）特许公认会计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPA），中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会专业指导委员会委员。1990年起在上海众华沪银会计师事务所任职，现任主任会计师；2007—2008年期间，中国证监会发审委担任专职委员，现任本公司独立董事，孙勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
独立董事提名人声明
提名人长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会，现提名葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生为长江精工钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任长江精工钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与长江精工钢结构（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长江精工钢结构（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在长江精工钢结构（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人孙勇具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月13日
独立董事候选人声明
本人葛定昆已充分了解并同意由提名人长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会提名为长江精工钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长江精工钢结构（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在长江精工钢结构（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：葛定昆
2012年7月13日
独立董事候选人声明
本人郑金都已充分了解并同意由提名人长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会提名为长江精工钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长江精工钢结构（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在长江精工钢结构（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郑金都
2012年7月13日
独立董事候选人声明
本人孙勇已充分了解并同意由提名人长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会提名为长江精工钢结构（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长江精工钢结构（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在长江精工钢结构（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙勇
2012年7月13日