证监会查处鲁北化工信息披露违法违规案
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-15 20:15 来源: 证监会网站
根据日常监管发现的线索，2009年6月证监会对山东鲁北化工股份有限公司(以下简称鲁北化工)信息披露违法违规行为立案调查。2012年5月，证监会对该案作出行政处罚决定。
经查，鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：
一是重大关联交易未予及时披露。2007年至2008年，鲁北化工与大股东山东鲁北企业集团总公司(以下简称鲁北集团)发生巨额非经营性资金往来，其中鲁北化工累计向鲁北集团划转资金22亿余元，鲁北集团累计归还资金19亿余元，扣除期初余额，截至2008年底，鲁北集团占用鲁北化工资金余额2.76亿元。对于上述往来款项，鲁北化工既未按规定履行临时信息披露义务，也未在2007年中报及2008年中报中予以披露。
二是合成氨资产停产事项信息披露虚假。2006年5月，鲁北化工以其拥有的重油裂解资产与鲁北集团拥有的合成氨资产进行置换。合成氨资产自置换进入鲁北化工后一直停工，未投入使用。鲁北化工未按规定及时披露合成氨资产停产事项，2006年及2007年年度报告也存在虚假披露。
三是未及时披露热电厂发电机组关停事项。2008年10月，鲁北集团决定关停鲁北化工热电厂5台9.8万千瓦发电机组，鲁北化工未按规定履行临时信息披露义务，直至2009年4月发布年报时才披露发电机组关停事项。
四是短期借款余款未如实披露。鲁北化工2007年一季度报告、中报和年度报告中短期借款期末余额未如实披露，分别比实际少披露1.05亿元、1.05亿元和3500万元。
证监会认定鲁北化工的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露业务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
依据《证券法》第一百九十三条、第二百三十三条关于上市公司信息披露违法违规法律责任和对有关责任人员采取证券市场禁入措施的规定以及《证券市场禁入规定》第三条“下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：(一)发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员……”、第五条“违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施……”的规定，证监会决定：责令鲁北化工改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长冯久田给予警告，并处以30万元罚款及10年市场禁入；对时任总经理袁金亮、时任财务总监兼董事吴玉瑞给予警告，并分别处以20万元罚款及5年市场禁入；对时任董事会秘书田玉新给予警告，并处以5万元罚款及3年市场禁入；对时任财务部门负责人刘金亭、时任董事冯怡深、时任副董事长刘希岗、时任副总经理冯立田及时任副总经理翟洪轩给予警告，并分别处以4万元的罚款；对时任监事吴宗文、佘洪华，时任独立董事李德周、范本强给予警告，并分别处以3万元罚款。
在本案中，鲁北化工大股东鲁北集团滥用控股股东优势地位“超强控制”上市公司，鲁北集团董事长每周召开例会对包括上市公司在内的整个集团生产经营情况进行调度和决策，鲁北集团对上市公司的资金直接进行调拨，上市公司缺乏相应内控制度约束，丧失独立性。鲁北化工股东大会、董事会、监事会及经理层之间未形成有效的约束制衡机制，独立董事、监事也未履行应尽的监督职责。公司董事(包括独立董事)提名、高管任免、重大资金运用等事项由少数内部人控制，重大事项绕过董事会和股东大会决策的情形时有发生。鲁北化工是大股东控制与内部人控制相重叠的典型代表。此外，公司法律意识淡薄，高管人员管理水平普遍不高、规范意识薄弱也是导致公司多次违规的重要因素。
证监会有关部门负责人指出，鲁北化工信息披露违法行为时间较长，违法事项较多，涉及金额特别巨大，公司治理和内部控制存在严重缺陷，严重侵害了投资者合法权益，上市公司及其高管人员应对违法违规行为承担相应的法律责任。该负责人强调，上市公司信息披露是资本市场“三公”原则的基本要求，是广大投资者了解上市公司的重要途径。证监会将继续对上市公司信息披露进行严格监管，一旦发现存在违法违规行为，依法严肃查处，以切实保护投资者合法权益。