下月10日，国美电器将在香港召开股东周年会，一场重大的董事会重组届时将拉开帷幕。根据国美电器前晚发布的公告，此次股东大会将对国美董事会的人事、薪酬、权力等作出新的界定。国美董事会成员数量将有望回归至11位，董事会将掌握股票增发及回购权。国美似乎将全部恢复之前的模样。

　　重回11人格局

　　根据国美前晚发布的公告，刚刚稳固的国美董事会成员安排将有可能发生重大变化，原本13人的董事会将去掉3人、增选1人，最终变成11人的格局。

　　按照国美的公司章程，在下月召开的股东周年会上，应有三分之一的在任董事轮值退出，不过相关规定中还表示，符合条件的轮值退出者将可以重选连任。据了解，国美电器总裁王俊洲、副总裁魏秋立和黄光裕的胞妹、现任国美非执行董事的黄燕虹都将退出董事会。刚上任不久的张大中、邹晓春和李港卫也将退任董事，但他们3人将重选连任，接受股东的投票表决。

　　昨天，国美方面负责上市公司相关事务的负责人告诉记者，王俊洲、魏秋立和黄燕虹等3位董事会成员都是主动请辞的，王俊洲、魏秋立接下来将继续担任国美总裁和副总裁职务，“就我们目前掌握的信息来看，这两位高管作出这样的选择是为了将决策权与执行权分开，并没有离开国美公司的征兆。”

　　在公告中，国美提出由香港资深律师吴伟雄填补黄燕虹留下的独立非执行董事空缺，而没有人来接替王俊洲、魏秋立空出的执行董事空缺，以此计算，国美董事局未来将形成仅有两名执行董事、5名非执行董事和4名独立非执行董事的新格局，这与去年9·28国美股东大会上黄光裕方面提出增选董事会成员前的11人规模不谋而合。不过，上述国美事务负责人强调：“董事会成员数量是否将变为11人，还要由股东投票决定。”

　　董事会成员加薪

　　在下月10日的股东周年会上，还将对董事会成员的薪酬问题作出新的厘定。记者了解到，国美董事局主席张大中的个人薪酬拟定为年薪60万港币。不过记者注意到，作为非执行董事，张大中薪酬并不算高。根据国美电器2010年财报，前任国美董事局主席陈晓2010年工资、津贴、奖金合计为546万元人民币，加上2.8万元退休金，以及2010年其股权激励所获得的700万元左右收益，陈晓2010年从国美上市公司获得的总收入约在1250万元人民币左右。国美电器2010年财报还显示，公司独立非执行董事2010年报酬为26万元人民币(约30万港币左右)；非执行董事竺稼、黄燕虹、Ian Andrew Reynolds、王励弘所获得的酬金为9.5万元人民币(约10万港币左右)。

　　据了解，下月举行的国美股东周年会将表决对相关人士薪酬调整的建议，其中非执行董事年薪拟确定为60万港元，独立非执行董事年薪也将提高至60万港元。国美方面称，此次对非执行董事和独立非执行董事薪酬的调整，主要是因为他们此前在保证公司高标准管理和合理订立公司关联交易中发挥了重要作用，非执行董事和独立非执行董事的持续服务对公司而言十分重要。

　　增发权有望重现

　　值得注意的是，在此次股东周年会上，还将表决一项给予董事会决定公司发行或回购公司股份权力的建议，其中增发权限不超过公司现有股本的5%，回购权限则不超过10%。

　　事实上，此前国美曾授权董事局有权决定增发20%的公司股份，这也成为陈晓当年在9·28特别股东大会前威胁稀释黄光裕持股比例的重要武器。但在9·28股东大会上，这一授权被撤除。

　　对于“增发权”的重提，上述国美事务负责人告诉记者，黄光裕当年提出的是撤销国美董事会的一般性授权，20%的增发是一般性授权中的一部分，“那段时间，公司创始股东没有合理的董事会席位，一般性授权没有考虑创始股东的权益，因此要求撤销。这与此次提出的增发授权并非一回事。”

　　国美公告中还表示，此次再度寻求董事会对公司增发股份的授权，主要是考虑公司应在发行或增发公司股份上有一定灵活性，但为了不至于过度损害股东的利益，特将发行数量上限控制在5%，远低于此前的20%。另外，此次的股东周年会还将赋予董事会决定回购公司股份的权力，这将有助于在适当时候提高公司的每股净资产和盈利，属于有利于股东的举动。公告特别指出，如果董事会获得回购授权并按上限实施，那么作为公司大股东的黄光裕，持股比例将由目前的32.19%提升至35.77%，话语权进一步增强。

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　　陈晓否认曝光

　　国美财务漏洞

　　昨天，有媒体报道称，陈晓近日透露国美有巨大的财务漏洞，股价已到顶，并且认为国美无投资前途，卖场经营模式必将被淘汰。

　　对此，国美电器昨晚在香港联交所发布公告称，陈晓已经不是上市公司董事了，他所说的不能代表上市公司。另外，陈晓所说的很多是与事实不符的，“我们认为他应该为自己说的与事实不符的东西负主要责任。”

　　昨晚，陈晓在其个人微博(http://weibo.com)上否认其曝光国美相关事务，“我做过国美的主席，现在也是国美的股东，对国美有很深的感情，是不会做对国美不利的事情的，现在的陈晓是个对国美仍有感情的普通人，我只想过普通人的生活，做我女儿的好父亲。”

　　本报记者 牛颖惠

　　

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