对赌1% 上汽通用上演换股游戏

　　本报记者 孙斌 北京报道

　　8月4日，通用汽车正式发布了2011年二季度全球经营业绩报告。财报显示，通用汽车二季度净利润达到25亿美元。就在同一时间，通用汽车董事长兼CEO阿克森向外界表示，通用汽车已告知其中国合作伙伴上海汽车工业集团(下称上汽)，希望回购2009年底出让给上汽的1%上海通用股份。一旦通用回购成功，双方在上海通用的股比又将回到50∶50的状态。现在，距离通用行使回购权期限还有4个月。

　　1%含金量

　　事实上，这已不是阿克森第一次放出话音。今年2月14日，刚刚履新的阿克森来到北京，首次与中国媒体见面，席间，阿克森就曾表示，通用计划在适当的时刻收回2009年年底出售给上汽的上海通用1%的股权。半年过后，他又一次老话重提。

　　回溯至2009年12月4日，当时，上海汽车(600104.SH)发布公告称，公司通过全资子公司上汽香港以现金方式收购通用中国所持的上海通用1%的股权，由此，上汽持有上海通用的股份由50%增加到51%，成为控股股东。为了此次交易，上汽方面斥资8450万美元。

　　作为上汽而言，当时作出上述决定的关键还是基于自2010年开始执行的上市公司新《企业会计准则》，该《准则》规定，未控股公司的业绩不能合并到财务报表中。这就意味着，若不增持上海通用，上海通用的销售收入和利润都不能并入上汽财务报表中。

　　“上汽控股上海通用，成功合并上市公司报表，一举跻身世界第八大汽车集团；随后，上汽和通用在香港成立投资公司，收购通用印度公司，双方各占50%股权，共同分享在印度市场的利益。在通用IPO之前，上汽还力促通用，收购五菱集团在上汽通用五菱中10%的股权，为通用成功实现IPO锦上添花。”上汽集团高层曾这样阐述当初参股通用的意义。

　　确实如该人士所言，合并财报后的2010年，上海汽车的营收和利润两项指标分别增加了近千亿元和50亿元。而如果上海通用的合资股比重回50∶50，那未来在财务数据上，上汽只能将上海通用营业利润的50%以投资收益的方式收入其中。

　　其实，上汽对于这次交易早已留下后手，依据双方2009年年底签署的协议显示，若能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公司才有权从上汽香港处回购本次交易标的。也就是说，上汽对于通用回购，早已在2009年划好了底线。

　　时移世易

　　两年后，通用提出要求，仍希望以约8500万美元回购2010年初出让给上汽的1%的上海通用股份。这样的要求合不合理？

　　2010年，通用重启IPO时，通用递交美国证监会上市的文件涉及中国的部分占据了很大篇幅，通用对其在中国新兴市场的多次兴奋陈述也确实令投资者信心大振。此后，上汽以5亿美元象征性参股通用，原本IPO目标定价在每股26-29美元的通用新股得以一举突破33美元大关。上汽之于新通用而言，在当年确实是在为之添砖加瓦。

　　“通用在中国市场助力下走出危机，将五菱股权收入囊中后，立马放言回购股权，多少有些不厚道。”一位业内人士在微博(http://weibo.com)中表示。

　　而对于通用当下急于回购的迫切，上汽方面相关人士在接受采访时称：“当下集团层面还没有作出决定，但双方商讨的态度一直是很积极的。”该人士表示，回购需要建立在不影响上汽营收的前提下才能继续。此前，通用与上汽交割上海通用1%股权时，上汽向通用汽车支付的金额是8450万美元。有知情人士预测，通用一旦回购，价格很可能要远高于8450万美元。

　　“通用此前承诺，在市场开拓上，东南亚和中东地区的国际化要带上上汽，在新技术研发方面，双方也签订了新能源联合开发项目以及发动机和动力总成系统的联合开发项目。如果通用回购股权，也将给上汽日后其他的国际合作带来影响。”上汽一位中层私下曾这样表示。

　　也有市场人士认为，最终上汽将同意通用的回购，“上汽现在已经实现了核心资产的整体上市，换股的最初目的已经基本实现了，所以现在通用回购对上汽的影响并不大。”民族证券汽车分析师曹鹤称。而多数分析师接受采访时更倾向于上汽抬高回购价码，在这场股权进退游戏中，最为关键之处是通用自身营收改观后，是否仍有意愿帮助上汽开拓海外市场并抬高其技术含金量。

　　对此，通用中国总裁兼总经理甘文维称，在国际化拓展上，通用依旧会为上汽提供在海外市场的成功经验。但他同时也表示，对上汽本身来说，荣威和MG品牌要想在北美和西欧高端市场获得成功，都还需要上汽自身来打造他们的销售渠道和提高品牌影响力。

　　股权换技术

　　为了共同的市场，通用一边与上汽努力牵手，而另一边却时刻不忘50∶50的对等合作地位，可以说，以通用为代表的车企在跨国合作中从未放下紧绷的弦。

　　就在不久前，作为通用汽车的核心竞争对手，大众集团也传出将提高在华合资公司股比的传言，调整股比结构后，大众和一汽在合资公司中的股比也将从过去的40∶60转变为49∶51。

　　不一样的做法，折射的是大众与通用同样的用心。

　　一位业内人士回忆，自上海通用、广州本田之后，中国汽车制造行业就沿袭了50∶50的股权结构，中外双方在利润营收、人力资源、销售渠道各个方面互相制衡，这样的股权结构也决定了此后中国汽车制造行业“以市场换技术”的核心理念，但值得注意的是，外资方在持股比例上一直存在更为激进的念想。

　　此番通用回购、大众提高股比，同为合资方的上汽、一汽发出的声音尽管各有不同，但核心都集中于一点，即在不影响既有对等持股的大前提下，由它们出让更多的核心技术为我所用。

　　来自一汽大众的消息是，集成大众最先进技术的发动机工厂已落子成都，而上汽方面，其源自君越平台的自主车型荣威7系也将在不久后面世，并且，在发动机轻量化方面，上汽也在得到来自通用方面的技术支持。

　　从“市场换技术”发展到如今的“股权换技术”，看似是一场双赢，这样的思路能否一直走得通？通用就是最好的例子：在技术引进上，除泛亚中心之外，通用同时又在中国建立了技术中心。业内人士认为，该中心的建立，证明通用并不愿将所有研发任务交给泛亚。2009年，通用控股的韩国大宇因投资衍生品交易失陷之后，通用将把其承担的研发任务转移到中国，但最终，通用还是选择了拯救大宇，维持既有的亚太研发格局，由此足见通用的戒心。

　　在合资方各取所需的过程中，既有通力合作同时也心存戒备，这恰恰是一场换股局背后的真实写照。