中国燃气：难解的关联交易迷局

　　外有韩资蹊跷“成大”，内有高管涉嫌“自肥”

　　如果正是关联交易和利益输送导致刘明辉、黄勇被拘捕，而刘明辉又“恰好”赶在被拘捕前将股份转让给韩国SK公司，导致这家与国家安全密切相关的燃气公司实际上被外资控股，那么理清这些问题，或许才是破解中燃“关联交易迷局”的关键

　　■ 环球财经记者 刘美

　　2011年9月12日晚20:26分，时值中秋公共假期，因被韩国SK集团控股而陷入“国家安全”舆论漩涡的中国燃气(000384.HK)(参见《环球财经》8月刊“外资并购的国家安全之辩——从支付宝、中国燃气股权之争说开去”一文)，突然通过中国香港联交所“披露易”系统发布了一份“过往关联交易”公告，对之前备受质疑(参见香港《信报》2011年6月30日“自设公司代签合约，中燃执董涉利益输送”一文)的“包括但不限于本集团与茂亿、浩迪、捷成管道及久安(四家公司)各自之关系”给出解释。自2010年12月17日中燃前董事总经理刘明辉与执行副总裁黄勇被深圳市公安机关带走后，就一直甚嚣尘上的对所谓“刘明辉利益团伙”的揣测，终于得到了中燃现任管理层的正式回应。

　　自去年年底两高管被拘以来，敦促中燃澄清管理层关联交易的呼声便不绝于耳。据港媒报道，在今年8月16日中国燃气召开的股东周年大会上，股东冯炜光质疑公司高层涉嫌利益冲突问题，要求公开独立调查报告。集团联席董事总经理兼总裁梁永昌则表示，正与中国香港联交所紧密商谈，讨论有没有人需要负责任及是否需要披露报告内容。最终何时披露及披露什么内容，则由联交所决定。

　　然而一个月后，这份千呼万唤始出来的公告，不但未能释清股东心中疑虑，反而使质疑之声更盛。9月21日，有中国香港媒体刊发署名“中国燃气小股东”的“严正启事”，指出中燃公告诸多可疑之处。中燃关联交易问题为何一直“澄而不清”？结合该公司从“国资背景”沦为“外资控股”的整个过程，或许能窥出更多端倪。

　　澄而不清的迷局

　　记者查阅中燃于9月12日发布的“过往关联交易”公告，其中要点有二：

　　第一，公告承认捷成管道和久安两家公司分别与中燃存在过往关联交易且违反上市规则；

　　第二，公告辩称违反上市规则的原因是这两家公司的关联人庞英学，虽早在2002年11月22日公司成立起就身为中燃全资附属子公司“中燃燃气”董事，却是在2011年1月28日才被任命为上市公司中国燃气董事，因此中燃董事会“未获告知庞先生与捷成管道及久安之关系”。

　　这种以“不知者”身份谋求“无罪”的企图，显然难以服众。庞英学作为中燃的“元老”之一，与前董事总经理刘明辉等熟识多年。“姑且说(现任)董事局主席黄倩如、联席总经理梁永昌不了解情况，尚有情可原的话，但与(前董事总经理)刘明辉关系密切的执行董事朱伟伟、马金龙也说不了解，就难以宽恕了。尤其是在中燃公司一直掌管资金运作的朱伟伟，对此也一无所知，只能认定他们一直在欺骗股东，或者其中有更多不为股东所知的真相，抑或本身就是‘利益攸关’者。”一位内部人士告诉记者：“在今年1月28日补选庞英学为中燃公司执行董事的董事会上，已被罢免的前中燃公司董事局主席李小云、副主席徐鹰就对此提案提出强烈反对意见，明确提到庞英学有自己的公司承揽中燃公司的采购及配套服务，下面项目公司对此反响很大，选其担任执行董事是不合适的。当时与会的其他董事都对此反对意见听而不闻。”

　　颇具讽刺意味的是，在中燃董事会成为关联交易“无知者”的同时，公司小股东却能通过查询公开资料，找到这份公告中的诸多疑点。在中国香港媒体《苹果日报》旗下的《爽报》9月21日刊发的一则“严正启事”中，署名为“中燃一众小股东”对中燃管理层及香港监管机构提出三点质疑。其中后两点与这份“过往关联交易”公告有关。

　　其一，公告时间为中秋节当晚，不符合中国香港上市公司惯例，似有转移视线之嫌；其二，报告称回应市场对中燃与茂亿、浩迪、捷成管道及久安“四家公司”关系之质疑，然则实际给出解释的却只有捷成管道和久安两家，其他两家只字不提；且不给出重要当事人“Wang先生”之中文名，对另一关键人物“肖飞”甚至只字未提。

　　中燃公告中“瞒报”另两家关联公司的用意何在？“Wang先生”与“肖飞”又是何方神圣？

　　中国燃气资深小股东、中国香港中产者组织“中产动力”主席冯炜光，在9月12日中燃发布“过往关联交易”公告的次日，向本刊记者提供了他所掌握的关联交易相关证据。

　　“据我所知，这些材料在今年3月3日公司董事局前主席李小云、前副主席徐鹰曾向公司董事会提交。而公司过往关联交易事宜，中燃在媒体和小股东多次质疑下，一直也没有任何回应，9月12日的公告则漏洞百出。中燃关联交易涉及刘明辉、庞英学等多位前任及现任高管，引起各方议论。中国香港监督机构如证监会、香港交易所实应主动调查清楚，还国际投资者一个交待，及维护香港国际金融中心声誉。”冯炜光对记者表示。

　　神秘“人头”背后的利益输送

　　根据冯炜光提供的材料，四家由中燃内部人士实际控制，并与中燃存在大规模商业往来的关联公司昭然现身。其中两家已为中燃9月12日公告中所提到，即：

　　沧州捷成管道防腐公司，根据中燃公告：“捷成管道于2004年1月2日成立，主要从事生产及销售管道防腐服务及产品。于捷成管道之成立日期至2011年3月23日期间，庞(英学)先生为该公司之法人代表。”

　　深圳久安公司“于2001年2月28日成立，主要从事燃气设备及部件贸易。庞先生之外甥Wang先生于2004年10月18日至2010年4月12日期间担任久安之法人代表兼董事职务，并于2006年7月14日购入久安60%之股权。”

　　公告中庞英学的外甥“Wang先生”，在工商信息中显示为“王青松”，1980年11月出生，这就意味着其担任该公司法人代表和董事时年仅23岁，他在深圳的身份证登记地址与他的舅舅庞英学完全相同。这样一位“Wang先生”是否具备实际控制久安的能力，抑或由其舅舅“代劳”，中燃董事会的“无知者”与愤然提问的小股东，却似持有不同的看法。

　　久安的另外40%股份，持有者名为“肖飞”。这位“几乎没有中燃的员工见过”的神秘人物，同时还是另两家关联公司——深圳茂亿实业与深圳捷成浩迪科技有限公司的大股东。而大股东“肖飞”在各类合同和法律文书上的签名，笔迹却明显不是出自同一人之手。“肖飞显然只是一个被用来控制公司的‘人头’。”一位曾任职中燃的内部人士表示，“实际控制人还是庞英学。”记者查阅工商信息发现，深圳茂亿实业的注册地点正是庞英学的个人房产。

　　深圳茂亿实业为中燃的材料供应总代理，每年有高达10亿元的贸易额。根据香港《信报》报道(见2011年6月30日《自设公司代签合约 中燃执董涉嫌利益输送》一文)，茂亿实业为中燃在内地的总代理，管道等设备商、原材料提供商要同中燃合作，都要先通过茂亿。一份曾经被中燃用作银行贷款担保的合同显示，2004年5月，由时任中燃副总裁庞英学担任法定代表人的“捷成管道”与同样由其任股东，并担任监事的“深圳茂亿实业”签订了一笔总金额达1268.28万元购销合同，为中国燃气(包括各子公司)投资的城市天然气利用工程项目采购建设物资。同年6月3日，为解决“深圳茂亿实业”此笔业务采购周转资金紧张的问题，该公司的代表肖飞又与中国燃气全资子公司中亚燃气实业(深圳)有限公司代表，时任中国燃气董事总经理的刘明辉签订了一份1500万的“借款协议”，用于为上述项目采购配套材料。然而根据当时的年报，茂亿并非中燃的附属公司，冯炜光认为，这里不排除中燃相关高管涉嫌利用职务，为包揽中燃业务自组公司，骗取银行贷款，进行利益输送的可能性。而在回应《信报》记者疑问时，庞英学的解释是：“可能从前有一些标准的要求，跟现在的要求不一样。”

　　“肖飞”控股的另一家公司——深圳捷成浩迪科技有限公司，是中燃远程自动抄表系统承包商。它与上述三家公司一起，共同将材料、设备供应商和中燃的项目公司分隔开来，形成截留利润之势(如图)，小股东所指责的“利益输送”从理论上成为可行。

　　冯炜光对本刊记者表示：中国燃气在公司治理方面，曾多次被券商研究机构及公众质疑，上述材料只是他所了解的一部分，不排除还有其他关联公司的存在。

　　董事会因何“无知”？

　　对于小股东而言如此明显的证据，为何中燃董事会却自称“不知情”？这里能否排除一些董事本身就是关联交易中“利益输送”攸关者的可能性？而在另一种意义上，中燃现任董事会的部分成员的确有理由“不知情”，因为他们是在刘明辉、黄勇被公安机关拘捕，上述“关联公司”纷纷解散后，才进入中燃董事会的。例如9月2日刚刚被任命为替任董事的中燃-SK合资公司总经理金容仲。

　　虽然韩国SK的董事可以以“不知情”为理由跟“关联交易”撇清关系，但其进入中燃董事会的途径，却也在国内引起一番争论。

　　根据《第一财经日报》3月9日《韩国SK虎视眈眈 中国燃气控制权激烈争夺》一文报道：

　　SK集团对中国燃气的志在必得，从其一步步入驻中国燃气的路径可见一斑。

　　2007年3月13日，SK集团旗下的SK能源与中国燃气签署合资合同，双方将共同组建合资公司。

　　随后，SK能源开始在二级市场上进行吸纳。2008年6月16日，SK能源宣布，已从市场买中国燃气股票1.66亿股，并于7月23日正式委派代表进入中国燃气公司的董事局。

　　2010年10月6日，刘明辉以每股4.15港元的价格转让了4000万股中国燃气股票给Chey Taewon。通过关联企业数次买入后，到2010年11月30日，SK集团法人代表Chey Taewon(崔泰源)持股猛增至42424.8万股，成为中国燃气公司的实质大股东。

　　就在“不知情”的韩国SK成为中燃公司大股东后十几天，即2010年12月17日，刘明辉和黄勇就被深圳市公安机关从中燃公司深圳总部带走。

　　2011年1月31日，中国燃气发布公告称，根据公安机关索要资料的情况，估计刘、黄二人涉嫌案件与2004年收购湖北项目及相关项目施工合同有关。

　　“导致刘、黄二人被查的湖北项目，正是这一系列关联公司间利益输送的环节之一。”前述曾任职中燃的内部人士告诉记者。

　　如果正是关联交易和利益输送导致刘明辉、黄勇被拘捕，而刘明辉又“恰好”赶在被拘捕前将股份转让给韩国SK公司，导致这家与国家安全密切相关的燃气公司实际上被外资控股(也正是在韩资入主后，发生了香港资本市场中首例上市公司董事会“驱逐”前主席、副主席的公案)，那么理清这些问题，或许才是破解中燃“关联交易迷局”的关键。