财务造假的丑闻之下，中国概念股在美国资本市场的黄金时代骤然结束。

　　猎杀者赚得盆满钵满，中国公司除了要面对接踵而来的诉讼和索赔，更欠下了一笔难还的诚信账

　　法治周末记者 郭素凡

　　东南融通这只大鱼，已经被捕杀者撒下的网套住，呼吸开始艰难。

　　风声骤变，登陆美国证券市场的中国概念股，不再遨游融资金池，转而担心背后如影随形的猎杀者。猎杀者正在收紧手中的渔网线。

　　存在欺诈行为的赴美上市企业，都可能成为网中之鱼。

　　3月至今两个多月间，已经有18家中国公司被纳斯达克或纽约证券交易所停牌，4家企业被勒令退市。背后的造假丑闻，震惊美国市场，也刺激了中国公司的整体诚信神经。

　　“出来混总是要还的。”一位投行人士感叹，“没有诚信的公司可能红火一时，却终将付出代价。”

　　财务造假引来“嗜血杀手”

　　东南融通所有人的心情，恐怕和它的股价一样，坐着“过山车”。东南融通股票已于5月17日停牌，停牌前每股价格18.93美元，而就在几个月前，该公司股价还高达42.73美元。

　　现在，因涉嫌财务造假，美国证券交易委员会(SEC)对东南融通展开的调查还在进行中。有两家律师事务所也加入“捕杀”行动，决定对东南融通发起集体诉讼和索赔调查。

　　东南融通2007年赴美上市，IPO融资2.1亿美元，是第一家登陆纽交所的中国软件企业。

　　“融通强大的时候，为IT行业创造了许多有形无形的财富；推出多款行业解决方案；聚集许多

　　IT精英，培养了一代代的IT人才。能从几百人的小公司慢慢发展成几千人的大公司，甚至在美国上市，与国际大公司竞争，真的很不容易。”一位员工如此回顾东南融通曾经的卓越表现。

　　与同时代的许多奔赴美国上市的中国企业一起，东南融通被冠以“中国概念股”的头衔。

　　在华尔街，中国概念股曾经是一个代表掘金机遇的美好故事。

　　2010年9月，主打中国成长故事的投行罗德曼(Rodman&Renshaw)在纽约举办全球投资年会，当时有近5000名投资者参会，会场的火爆被描述为“连站的地方都没有”。

　　市场瞬息万变，这梦幻般美好前景，随着今年3月份以来不断曝出的中国概念股造假丑闻，迅速演变成华尔街噩梦，东南融通也未幸免于难。

　　所有的不幸源于今年4月26日，一家名为Citron的研究机构质疑东南融通涉嫌财务造假，东南融通股价开始暴跌。

　　Citron不过是众多混耍“做空”游戏的一员。与中国不同，在美国，投资者如果看跌某支股票，可以做空。如果股票价格真如空方所预期的那样暴跌，则空方可迅速获利。

　　像Citron这样的猎杀者，就是嗅着那些并没有真正脚踏实地成长的企业气味，循着他们落下的马脚，伺机出击。

　　多年运作海外IPO事务的李忠轩律师告诉记者，做空者发现了这个商业模式，从去年开始集体追踪中国公司。他们的模式是先去做调查，发现公司的问题后自己先将股票做空，然后发布写好的质疑报告，打压公司股价，再买进股票，把之前借的股票归还券商，获得中间股价利差。

　　4月26日，Citron出手，这次的猎物就是东南融通。东南融通被指财务造假，股价随后暴跌。5月17日，东南融通临时停牌。

　　东南融通的猎杀者无法抑制面对挑战的兴奋，Citron研究公司AndrewLeft说：“这家公司IPO承销商是高盛，审计师是德勤，投资者包括一些重要的公司。你再也找不到比这个更好的结构了。”

　　像Citron这样的猎杀者不在少数。另一家同样猎杀中国概念股企业且因“弹无虚发”而大露一把脸的是混水摸鱼研究公司(muddywaters)。它攻击东方纸业、绿诺国际财务欺诈，后者目前已摘牌；它又攻击中国高速频道，现已停止交易，其审计公司德勤选择了辞职。

　　“这些做空者看到了新的商业模式，简直充当了股市监管的外包机构，从肃清不良企业角度说也是好事。”国投信托有限公司的刘擎说。

　　无论如何，他们仍是嗜血的猎杀者。“纯粹的商业行为，不存在道德有多高尚。”李忠轩评价道。

　　德勤速“闪”融通何去何从

　　面对东南融通的困局，审计师德勤“悬崖勒马”，再次辞职并披露东南融通的财务问题。

　　“这个时候站出来总比之后事情披露了更好，德勤还是爱惜自己的羽毛。”刘擎评价道。

　　5月22日，德勤致信东南融通审计委员会，提请辞职，并阐述其辞职的三大理由：最近发现的公司财务虚假信息，涉及银行现金和贷款余额的记录(以及可能的销售收入造假)；东南融通管理层部分成员人为干扰德勤的审计过程；非法扣留德勤的审计文件。

　　德勤在信中说，他们在启动第二轮银行确认时的数小时之内，受到东南融通包括其首席运营官在内的高管干预，这一过程只好中止。东南融通给银行打电话声称德勤不是公司审计，并威胁德勤职员交出审计文件，否则不许离开公司。

　　在辞职的同时，德勤表示与东南融通2010年和2011年的财务报告无关。德勤的信同时抄送SEC，SEC已对德勤所披露的问题展开调查。

　　截至发稿，《法治周末》记者多次连线东南融通负责投资者关系的部门，电话一直无人接听。

　　诚信欠账难还

　　有财务造假嫌疑的公司还能顺利上市，这让很多人大为不解。

　　李忠轩解释，美国的IPO政策是以公司主动披露为主，对公司上市的审核只是形式上的，SEC只是看你的招股说明书中是否有明显的矛盾和没有披露的内容，对已经披露内容的真实性不会作判断。所以这些公司即使财务有问题，也可能通过审核最终上市。

　　但是上市之后公司将面临众多监督的眼睛，研报机构、第三方做空者、SEC等等，美国证券市场正是所谓的宽进严出。

　　在整个上市过程中，审计机构恐怕难逃其咎。

　　另一位不愿透露姓名的IPO人士向《法治周末》记者透露，财务方面有问题通常与审计师相关。国内企业去美国上市要请美国的审计师来独立审计，但是美国审计师大多不懂中文，因此，需要更多地依赖公司在国内请的会计师进行整账。国内会计师的整账过程一方面是个规范的过程，即让企业账目符合美国审计要求，另一方面也可能是虚假做账的过程。所以美国审计师看到的公司财务报表，可能已经是一张粉饰过的报表。发现问题后，他们可能会要求公司解释，但是因为有利益在里面，也会手下留情，睁一只眼闭一只眼。

　　这样就有了真的期望在美国股市中能浑水摸一把鱼的公司，也催生了以猎杀这些造假公司为生的真的浑水摸鱼研究公司(muddywaters)。

　　之前不断有专家在很多中国概念股企业成功登陆美国后谆谆告诫：上市不等于成功，信息披露很重要，遵守规则很重要。在种种叮嘱之下，还是有顶风作案的企业。

　　“一些企业的高管也许期待的不过是撑过这几年，套到一些基金机构和投资者的钱之后，转身卖股票套现走人，这样的情况也不少。”刘擎说。

　　但是，出来混总是要还的。

　　美国律师事务所RobbinsUmedaLLP称，东南融通涉嫌发布虚假信息并误导投资者，他们将代表所有在2009年6月29日至2011年4月25日买入东南融通普通股的个人或实体发起诉讼。

　　之前更多被猎杀的其实都是前去美国借壳上市的中国企业，与首次公开募股的企业不同，这些中国企业通过一种被称之为“反向并购”(reverse

　　takeover)的迂回方式将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司，然后将其在美国上市。

　　李忠轩告诉记者，经过这次第三方做空者猎杀，造假消息的不断曝出，以后借壳上市再转板的企业恐怕不再被美国投资者认可。我们现在也碰到一些前来咨询借壳上市的企业，都建议如果条件允许直接去IPO。

　　“造假潮让中国在美上市公司陷入诚信危机，以后去美国上市的公司需要支付的成本会更高。”李忠轩说。

　　来源：[法治周末]责任编辑：[吕亚林]

　　

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