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中国概念股在美遭遇猎杀

2011年05月31日 19:00 来源:法治周末

  财务造假的丑闻之下,中国概念股在美国资本市场的黄金时代骤然结束。

  猎杀者赚得盆满钵满,中国公司除了要面对接踵而来的诉讼和索赔,更欠下了一笔难还的诚信账

  法治周末记者 郭素凡

  东南融通这只大鱼,已经被捕杀者撒下的网套住,呼吸开始艰难。

  风声骤变,登陆美国证券市场的中国概念股,不再遨游融资金池,转而担心背后如影随形的猎杀者。猎杀者正在收紧手中的渔网线。

  存在欺诈行为的赴美上市企业,都可能成为网中之鱼。

  3月至今两个多月间,已经有18家中国公司被纳斯达克或纽约证券交易所停牌,4家企业被勒令退市。背后的造假丑闻,震惊美国市场,也刺激了中国公司的整体诚信神经。

  “出来混总是要还的。”一位投行人士感叹,“没有诚信的公司可能红火一时,却终将付出代价。”

  财务造假引来“嗜血杀手”

  东南融通所有人的心情,恐怕和它的股价一样,坐着“过山车”。东南融通股票已于5月17日停牌,停牌前每股价格18.93美元,而就在几个月前,该公司股价还高达42.73美元。

  现在,因涉嫌财务造假,美国证券交易委员会(SEC)对东南融通展开的调查还在进行中。有两家律师事务所也加入“捕杀”行动,决定对东南融通发起集体诉讼和索赔调查。

  东南融通2007年赴美上市,IPO融资2.1亿美元,是第一家登陆纽交所的中国软件企业。

  “融通强大的时候,为IT行业创造了许多有形无形的财富;推出多款行业解决方案;聚集许多

  IT精英,培养了一代代的IT人才。能从几百人的小公司慢慢发展成几千人的大公司,甚至在美国上市,与国际大公司竞争,真的很不容易。”一位员工如此回顾东南融通曾经的卓越表现。

  与同时代的许多奔赴美国上市的中国企业一起,东南融通被冠以“中国概念股”的头衔。

  在华尔街,中国概念股曾经是一个代表掘金机遇的美好故事。

  2010年9月,主打中国成长故事的投行罗德曼(Rodman&Renshaw)在纽约举办全球投资年会,当时有近5000名投资者参会,会场的火爆被描述为“连站的地方都没有”。

  市场瞬息万变,这梦幻般美好前景,随着今年3月份以来不断曝出的中国概念股造假丑闻,迅速演变成华尔街噩梦,东南融通也未幸免于难。

  所有的不幸源于今年4月26日,一家名为Citron的研究机构质疑东南融通涉嫌财务造假,东南融通股价开始暴跌。

  Citron不过是众多混耍“做空”游戏的一员。与中国不同,在美国,投资者如果看跌某支股票,可以做空。如果股票价格真如空方所预期的那样暴跌,则空方可迅速获利。

  像Citron这样的猎杀者,就是嗅着那些并没有真正脚踏实地成长的企业气味,循着他们落下的马脚,伺机出击。

  多年运作海外IPO事务的李忠轩律师告诉记者,做空者发现了这个商业模式,从去年开始集体追踪中国公司。他们的模式是先去做调查,发现公司的问题后自己先将股票做空,然后发布写好的质疑报告,打压公司股价,再买进股票,把之前借的股票归还券商,获得中间股价利差。

  4月26日,Citron出手,这次的猎物就是东南融通。东南融通被指财务造假,股价随后暴跌。5月17日,东南融通临时停牌。

  东南融通的猎杀者无法抑制面对挑战的兴奋,Citron研究公司AndrewLeft说:“这家公司IPO承销商是高盛,审计师是德勤,投资者包括一些重要的公司。你再也找不到比这个更好的结构了。”

  像Citron这样的猎杀者不在少数。另一家同样猎杀中国概念股企业且因“弹无虚发”而大露一把脸的是混水摸鱼研究公司(muddywaters)。它攻击东方纸业、绿诺国际财务欺诈,后者目前已摘牌;它又攻击中国高速频道,现已停止交易,其审计公司德勤选择了辞职。

  “这些做空者看到了新的商业模式,简直充当了股市监管的外包机构,从肃清不良企业角度说也是好事。”国投信托有限公司的刘擎说。

  无论如何,他们仍是嗜血的猎杀者。“纯粹的商业行为,不存在道德有多高尚。”李忠轩评价道。

  德勤速“闪”融通何去何从

  面对东南融通的困局,审计师德勤“悬崖勒马”,再次辞职并披露东南融通的财务问题。

  “这个时候站出来总比之后事情披露了更好,德勤还是爱惜自己的羽毛。”刘擎评价道。

  5月22日,德勤致信东南融通审计委员会,提请辞职,并阐述其辞职的三大理由:最近发现的公司财务虚假信息,涉及银行现金和贷款余额的记录(以及可能的销售收入造假);东南融通管理层部分成员人为干扰德勤的审计过程;非法扣留德勤的审计文件。

  德勤在信中说,他们在启动第二轮银行确认时的数小时之内,受到东南融通包括其首席运营官在内的高管干预,这一过程只好中止。东南融通给银行打电话声称德勤不是公司审计,并威胁德勤职员交出审计文件,否则不许离开公司。

  在辞职的同时,德勤表示与东南融通2010年和2011年的财务报告无关。德勤的信同时抄送SEC,SEC已对德勤所披露的问题展开调查。

  截至发稿,《法治周末》记者多次连线东南融通负责投资者关系的部门,电话一直无人接听。

  诚信欠账难还

  有财务造假嫌疑的公司还能顺利上市,这让很多人大为不解。

  李忠轩解释,美国的IPO政策是以公司主动披露为主,对公司上市的审核只是形式上的,SEC只是看你的招股说明书中是否有明显的矛盾和没有披露的内容,对已经披露内容的真实性不会作判断。所以这些公司即使财务有问题,也可能通过审核最终上市。

  但是上市之后公司将面临众多监督的眼睛,研报机构、第三方做空者、SEC等等,美国证券市场正是所谓的宽进严出。

  在整个上市过程中,审计机构恐怕难逃其咎。

  另一位不愿透露姓名的IPO人士向《法治周末》记者透露,财务方面有问题通常与审计师相关。国内企业去美国上市要请美国的审计师来独立审计,但是美国审计师大多不懂中文,因此,需要更多地依赖公司在国内请的会计师进行整账。国内会计师的整账过程一方面是个规范的过程,即让企业账目符合美国审计要求,另一方面也可能是虚假做账的过程。所以美国审计师看到的公司财务报表,可能已经是一张粉饰过的报表。发现问题后,他们可能会要求公司解释,但是因为有利益在里面,也会手下留情,睁一只眼闭一只眼。

  这样就有了真的期望在美国股市中能浑水摸一把鱼的公司,也催生了以猎杀这些造假公司为生的真的浑水摸鱼研究公司(muddywaters)。

  之前不断有专家在很多中国概念股企业成功登陆美国后谆谆告诫:上市不等于成功,信息披露很重要,遵守规则很重要。在种种叮嘱之下,还是有顶风作案的企业。

  “一些企业的高管也许期待的不过是撑过这几年,套到一些基金机构和投资者的钱之后,转身卖股票套现走人,这样的情况也不少。”刘擎说。

  但是,出来混总是要还的。

  美国律师事务所RobbinsUmedaLLP称,东南融通涉嫌发布虚假信息并误导投资者,他们将代表所有在2009年6月29日至2011年4月25日买入东南融通普通股的个人或实体发起诉讼。

  之前更多被猎杀的其实都是前去美国借壳上市的中国企业,与首次公开募股的企业不同,这些中国企业通过一种被称之为“反向并购”(reverse

  takeover)的迂回方式将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司,然后将其在美国上市。

  李忠轩告诉记者,经过这次第三方做空者猎杀,造假消息的不断曝出,以后借壳上市再转板的企业恐怕不再被美国投资者认可。我们现在也碰到一些前来咨询借壳上市的企业,都建议如果条件允许直接去IPO。

  “造假潮让中国在美上市公司陷入诚信危机,以后去美国上市的公司需要支付的成本会更高。”李忠轩说。

  来源:[法治周末]责任编辑:[吕亚林]

  

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