■ 中国银行业监督管理委员会副主席 王兆星

　　每一次金融危机都是一场灾难，都会对我们的经济、金融以及社会生活带来巨大的冲击。但从另一个角度看，每一次金融危机也是一笔财富，它给我们提供了很多有益的经验和教训，促使我们更加深刻地反思，深化对一些问题的认识，并推动新的变革。这次金融危机同样如此。我们对金融创新、金融风险、金融安全的认识因这场危机而进一步深化，金融理论和实践都处在深刻而深远的变革之中。

　　危机使我们更加重视金融风险的防范。当谈到金融风险时，大家更容易想到在监管和风险管理中经常提到的信用风险、流动性风险、市场风险，或者是法律风险、战略风险、声誉风险等等，这里我要特别强调的，也是容易被人们忽略的另外一种特殊的金融风险，那就是金融道德风险。这种特殊金融风险的危害更大，影响更深远，甚至成为其他金融风险及金融系统性风险的重要根源。因此，我们必须在进一步澄清认识的基础上，对其加以有效控制和防范。

　　金融道德风险及其危害

　　金融道德风险是权利与责任失衡，收益与风险失衡，受益与损失失衡，以及激励与惩罚失衡的必然结果。这四个严重失衡扭曲人的心理和行为，诱使人们无约束地冒险和投机。

　　金融道德风险危害之一，它鼓励冒险，鼓励投机，诱使人们追逐短期利益。股东追求高分红，高管追求高薪酬，却不承担冒险和投机失败的责任、风险和损失，造成无人关心金融机构的长期利益和可持续发展。冒险和投机的盛行及繁衍不断推动金融泡沫的非理性膨胀，其最终的破灭将严重侵害存款人和纳税人的利益，危及整个金融体系的安全。

　　金融道德风险危害之二，它促使金融机构竞相降低贷款标准，偏离审慎经营原则。危机前，以分散风险和管理风险为名的过度金融创新带来了高杠杆经营模式和过度的证券化，实际上导致了金融风险的累积，催生了严重的金融泡沫。证券化导致美国住房金融模式发生重大变化，由贷款机构“发起-持有”模式转变为“发起-分销”模式，由于贷款发放机构并不持有这些期限很长的贷款组合，也不承担这些贷款的最后违约及损失风险；而主导打包分销环节的投资银行和证券化产品的最终持有者过度依赖贷款组合的分层设计、外部评级和抵押品的还款保证，也都没有进行充分的尽职调查，结果导致贷款发放环节的标准严重放松，是酿成次贷危机的根本原因之一。

　　金融道德风险危害之三，它弱化了股东、债权人、存款人、担保人、保险人等利益相关者对金融机构的制约和监督，形成了严重的内部人操纵与控制。股东、债权人、存款人、担保人、保险人作为金融机构经营成败、受益与损失的重大利益相关者，本应是金融机构安全运营最主要的监督人。但正是由于四个严重失衡的存在，使得这些利益相关者成为一个只关注短期收益而忽视长期风险的利益共同体，没有形成对银行安全稳健经营有效的制约和监督，听任内部人的投机和冒险行为肆虐，这是金融泡沫形成和金融危机最终爆发的内在微观基础。

　　金融道德风险危害之四，它导致了市场纪律和外部监管的失效。如果经营者及其他利益相关者都不承担经营失败的风险和损失，那么他们就不会真正关心金融机构的安全、稳健和可持续发展。金融机构经营失败的风险最后由政府和纳税人承担，这大大地削弱了市场的优胜劣汰机制和纪律约束。而外部监管只有在金融机构的内部约束和市场纪律发挥作用的基础上，才可能是有效的。

　　金融道德风险危害之五，它损害了审慎稳健经营的文化。银行经营安全第一，资金安全和流动性安全是银行的生命线，这应该是银行的良好文化。商业银行的传统经营理念就是先讲安全性和流动性，然后才是盈利性。“安全性、流动性是第一生命线”的理念本应贯穿整个银行的所有业务流程，成为每一位经营管理人员乃至普通员工的职业信条。而金融道德风险的存在正在弱化甚至摧毁这种稳健经营的“保守”文化，替代它的则是只追求短期盈利的浮躁心态和冒险行为。

　　金融道德风险的上述危害助长或导致了金融系统性风险的积累，是引发金融危机的主要根源之一。盛行的冒险和投机，竞相降低的贷款标准，浮躁的短视文化，以及软弱无力的内部制衡和市场约束，加上难有作为的外部监管，致使各类风险不断在金融体系内部累积，直到危机的爆发。然而，在金融危机应对过程中，政府的救助进一步助长了金融道德风险。各国政府为了防止危机的蔓延，为了舒缓危机所产生的重创，更是为了防止这场金融危机演变成经济危机，甚至政治危机和社会危机，普遍对面临困境的金融机构和金融市场进行了救助。特别是对那些具有系统重要性的金融机构，政府要么注资，要么对其债务进行全额担保，由此不仅带来危机后相关国家主权债务危机的风险，同时也形成了更为严重的金融道德风险：当危机来临时，是政府和纳税人，而不是那些曾经享受了金融繁荣的获益者们(包括投资人、债权人、担保人、保险人及金融机构高管等)承担了冒险和投机失败的责任与损失，其中隐含的负面激励或许正在成为酝酿下一次危机的种子。所以金融改革必须正视金融道德风险的严重危害，防患于未然。

　　防范金融道德风险的十项制度设计

　　既然金融道德风险对金融体系安全带来如此严重的威胁和破坏，在新一轮的金融改革中，就必须对金融道德风险的防范和治理给予更多的关注，加快相关制度设计，通过机制和制度变革根除金融道德风险滋生的土壤。

　　必须建立内部监督和制衡强有力的公司治理制度。我国商业银行已经建立了包括股东大会、董事会、监事会和高管层在内的基本治理架构，下一步的改革要进一步强化各治理主体的制约与制衡，使股东大会、董事会、监事会等治理主体真正履行自己的监督管理职责，确保银行处在安全稳健和可持续发展的轨道上。要进一步明确董事会在公司治理中的核心地位，董事会应对银行总体负责，包括审核监督银行战略、风险偏好、公司治理和企业价值的实施情况。要理顺董事会与其他治理主体的关系。一方面股东等利益相关者要有通畅的渠道(包括用手投票的遴选机制和用脚投票的市场约束)和强烈的动机(如后面讲到的损失分担机制)对董事会的履职进行监督和制约；另一方面，也更为重要的是董事会要强化对高管层的约束和监督。首先，董事会应建立各类专门委员会，形成持续监督和科学决策机制；其次，要进一步提高独立董事的比重和作用，增强董事会的专业性和独立性；最后，还要建立科学明确的董事履职评价问责机制，使其权利与责任、激励与惩罚更加协调统一，真正能够代表各利益相关者尽职敬业地维护银行的长期利益。

　　必须建立权利和责任、收益和风险相平衡的薪酬激励制度。金融危机前，很多金融机构都缺乏和风险紧密联系的薪酬激励，畸形扭曲的薪酬机制是产生金融道德风险非常重要的来源，它使人们更多追逐短期利益，追求短期业绩、短期薪酬和短期奖金，而不顾未来的风险与损失，也不顾银行未来的安全可持续发展。畸形的薪酬制度是鼓励投机、鼓励冒险、鼓励过度创新和形成金融泡沫非常重要的源头，必须在新一轮改革中予以完善和纠正。首先，薪酬制度应建立在经风险，特别是经长期风险调整后的收益指标体系基础之上，计量风险的模型方法应当更为审慎和保守，对于模型本身的风险也要有更为清醒的认识和更加合理的弥补安排。其次，鉴于风险的不确定性和不可完全预计性，必须建立薪酬延期支付制度，将一定比例的薪酬延期到风险完全暴露后再支付，同时，延期支付的比例和期限安排应与风险暴露的时间和程度相匹配。最后，还要强化薪酬制度的监督机制，董事会应设立由独立董事牵头的薪酬委员会，审核并监督薪酬制度的设计和执行，除此之外，国际上也开始有越来越多的公司要求薪酬安排需要获得股东大会的同意。外部监管也应将薪酬纳入监管范畴，确保薪酬激励和未来的风险损失，以及未来的银行安全紧密联系。

　　要科学设计和建立利益相关者收益共享、损失共担的制度。银行等金融机构在经营失败后，无法像普通企业那样进入破产清算阶段，即先由普通股承担损失，然后是优先股、次级债权、普通债权等依次承担。由于“大而不倒”问题的存在，政府不能容忍金融机构进入破产清算阶段，通常在由持续经营阶段(Going Concern)转入无法持续经营阶段(Gone Concern)初期，即进行政府注资或采取其他救助手段。这样，银行经营失败的责任除股东承担外，就直接变成纳税人的损失，这既不合理，同时也弱化了债权人等利益相关者对银行的监督。现在巴塞尔银行监管委员会正在设计方案，使银行的次级债权和长期债权持有人(主要是机构投资者)在银行面临失败、需要补充资本的时候，将被强制要求将部分或全部债权转换为股权，或者直接被打折、剃头，即次级债权和长期债权也要在银行经营失败时遭受损失，使其持有人更加关注银行的安全，成为银行安全稳健经营有效的制约监督者。对于其他利益相关者，如高管，也应考虑建立和完善收益共享、损失共担的机制，至少如华尔街那样一边接受政府注资，一边享受高薪和其他形式金色降落伞的现象应是尽力避免的。

　　要科学设计和建立有限补偿的存款保险制度和债务担保制度。存款保险制度是对存款人资金安全的一种保护，它使金融机构在经营失败后能够平稳地退出市场，不至于引发大的挤兑和社会动荡。有些国家虽然没有明确的存款保险制度，但一般都存在隐性的银行债务担保安排，在银行面临市场退出威胁时，向存款人(有时包括其他债权人)提供全额或一定比例的存款兑付保证。这些制度安排都有助于维护公众对银行体系的信心，是金融安全网的重要组成部分。但是存款保险制度和债务担保制度也有产生金融道德风险的空间，在存款受到保护的情况下，存款人不再关心银行的安全和未来的可持续发展，不再通过市场选择督促银行稳健经营。所以我们要建立有限补偿的存款保险制度和债务担保安排，一方面保护小额存款人，维护公众信心，另一方面也要限制和防范所产生的金融道德风险。此外，在危机应对过程中，政府也要审慎使用提高存款保险赔付上限和扩大债务担保范围的措施，平衡好维护公众信心和金融道德风险防范的关系。

　　要建立严格、充分的信息披露制度。银行的各相关利益者除了要具有实施监督约束的动机外，还要具有实施监督约束的工具和手段。第二版巴塞尔资本协议将信息披露列为与资本充足率管理(第一支柱)、监管当局的监管(第二支柱)同等重要的维护银行业安全稳健运行的第三支柱，实际上，信息披露制度是利益相关者实施市场约束必不可少的“武器”。投资人、债权人、存款人、担保人等利益相关者只有在充分了解银行运营情况、债务状况、资产质量和风险补偿能力等方面的信息后，才能对银行风险安全进行判断，进而采取“用手投票”和“用脚投票”的监督制约。信息披露越严格、越充分、越及时，相关利益人的监督和市场约束就越有力、越有效，就越能保证银行的董事会和管理层按照银行的长期利益进行决策、经营和管理。

　　要建立独立客观的外部审计制度和信用评级制度。危机中，外部审计和信用评级总是成为人们抨击的对象。上世纪的安然丑闻使安达信会计师事务所倒闭，而次贷危机令整个信用评级行业名誉扫地。本应作为市场经济中流砥柱的独立第三方未能在抵御危机中发挥力挽狂澜的作用，反而成为推波助澜的“帮凶”。危机后，金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会均成立了专门的工作组研究如何降低金融体系对外部评级的过度依赖，拟议中的措施包括增加使用外部评级资产的风险权重、限制过度依赖评级的证券化分层设计产品，并要求金融机构建立合适的内部评级体系和尽职调查安排。同时，各方正在加快研究新的会计准则和信用评级监管制度，使会计师事务所和信用评级公司能够更为客观、更加公正、更准确及时地核实、反映银行的经营情况、风险和损失状况。提高信用评级机构自身的透明度，进一步披露评级程序和方法论，不至于产生盲目信从的“黑匣子”，导致新的信息不对称和由此带来的道德风险。

　　要建立更加严格、更加审慎、可提前介入的金融监管制度。危机前，最为流行的监管模式莫过于英国金融服务局倡导的轻触式监管(Light Touch)，主张尽可能少地干预金融机构的运营和管理，强调监管的重点在于培育金融机构的自我约束和风险识别能力。这一监管理念的确更有助于金融创新，也带来了伦敦金融城的繁荣，但同时也束缚了监管当局的手脚，无法在金融风险的积累过程中及时刺破金融泡沫，化解金融风险。金融危机后，包括英国金融服务局在内的越来越多的监管当局开始更为重视前瞻式、提前介入式的监管模式：一旦发现银行潜在的风险和重大违规、损失的可能，监管当局有权提前进行干预，要求其迅速补充资本和流动性，提高拨备标准，停止某些高风险业务，甚至可以在形势严峻时提前介入全面接管存在潜在风险的金融机构。由于监管者面临的利益冲突更少，提前干预的金融监管有助于避免金融风险的过度累积，酿成系统性危机。但另一方面也要充分关注金融监管当局在资源、能力与经验方面受到的限制，还需要通过改革和机制创新增加监管部门对人才的吸引力。在提前介入的触发机制和干预安排上也需要进一步积累经验和进行更为审慎的设计。

　　要建立对超大、超复杂的系统重要性金融机构的特别监管制度。今年，金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会最为优先的任务是制定对系统重要性金融机构的监管政策。对全球系统重要性金融机构(G-SIFI)实施额外资本要求(Capital Surcharge)的水平已基本明确，使其具备更高的损失吸收能力，对其他监管指标，如流动性和拨备，也倾向于有高于非系统重要性金融机构的标准。对系统重要性金融机构的监管除了更高的监管标准外，更为重要的也是更体现治本之策的是特别的监管措施。这些拟议中的监管措施包括三类：一是日常监管措施，金融稳定理事会去年成立的“系统重要性金融机构监管强度与有效性”工作组，提出了九项加强日常监管的建议，包括监管资源分配、风险评判、信息收集与处理、内控要求、综合沟通计划、监管联席会议、宏观审慎监管和使用第三方资源等方面的具体安排；二是对业务范围和组织架构的限制，最为著名的是美国通过的沃尔克法案，对系统重要性金融机构的自营交易提出了明确的限制，此外，金融稳定理事会还在研究对系统重要性金融机构的重要业务条线和海外机构实施法人化(子行化)要求，并要建立更为严格的防火墙安排；三是系统重要性金融机构的风险处置安排。

　　要建立更加科学有效的高风险金融机构的处置及退出制度。与“大而不倒”问题相联系的一个问题是如何实现“倒而不痛”，即如何在尽可能减少道德风险的前提下，使问题金融机构平稳退出市场。国际上讨论的方案大体可分为三类：首先，金融机构应与监管当局共同建立“危机处置与恢复计划”和“生前遗嘱”，明确在极端情况下的应急方案。其次，系统重要性金融机构应当建立“自救安排(Bail-in)”，避免直接由纳税人承担问题机构经营失败的风险。无论是强制性的监管处置安排，还是合约式的转股、剃头条款，问题机构的损失在得到政府救助前应当得到债权人特别是次级债权和长期债权人的分担。最后，也是分歧最大的是关于对系统重要性金融机构征税和建立“处置基金”的方案，反对者认为这一成本会被转嫁给金融消费者，但支持方则反驳由于系统重要性金融机构显著的外部性，金融产品的价格实际上是被严重低估的，征税和设立“处置基金”有助于使金融产品价格回归正常水平。建立高风险金融机构的处置和退出制度在我国显得尤其紧迫，美国等西方发达国家对于小型金融机构的退出已经建立了明确而具有操作性的机制办法，问题更多集中在对大型系统重要性金融机构的处置上。而我国，无论是大型还是小型机构都还没有规范的制度安排，迫切需要在未来的金融改革中予以完善。

　　要建立严厉的相关责任人责任追究和惩罚制度。一般企业在经营失败后，其相关责任人会自然受到市场纪律的惩处，股东的投资会全部或绝大部分化为乌有，债权人根据资产变现情况承担重大损失，董事、高管甚至所有工作人员都有可能丢掉饭碗。但金融机构，特别是系统重要性金融机构由于很难彻底退出市场，往往以政府救助或者其他机构的接管收购告终，有时会伴随着董事长、行长的离职，但大部分董事和高管这些直接责任人往往得不到市场纪律的惩罚，这严重滋生了道德风险。新的金融制度改革中，必须追究银行董事和高管的个人责任，他们既要承担经济责任，还要面临监管处罚，严重的要取消终身任职资格和从业资格，触犯法律的还要追究法律责任。这样才能给后人警醒，才能真正防范金融道德风险的蔓延。

　　上述十项制度设计并没有能够涵盖有效防范金融道德风险的所有因素，如国际上热议的金融市场基础设施改革，通过完善支付结算系统和引入中央交易对手制度降低单体机构的系统重要性，进而减少金融道德风险等等。但对我国而言，上述十项制度改革同样具有借鉴意义，也应当成为我们下一步有效控制和治理金融道德风险，维护金融体系安全的重要改革内容。

　　金融发展和金融安全是金融理论与实践的两大永恒主题。金融危机提示我们，金融发展与金融安全需要统筹兼顾，而不可偏废，在做大做强的同时，也在日益面临“大而不倒”的威胁。要解决金融发展与金融安全、“做大做强”与“大而不倒”的矛盾，必须加快金融改革与制度设计，从体制和制度上消除或最大程度地控制因权利与责任失衡，收益与风险失衡，受益与损失失衡，以及激励与惩罚失衡所产生的金融道德风险问题，实现金融安全基础之上的金融发展，这也是金融科学发展观的内在要求。■

　　

分享到: