《投资者报》记者 薛玉敏

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　　2011-7-4

　　纠缠了4年多，国海证券借壳上市终于尘埃落定。

　　6月28日，SST集琦正式收到证监会资产重组批准的批复：核准公司以全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及部分现金，同时以5亿股新增股份吸收合并国海证券。

　　新股价格定在3.72元，对应的2010年市盈率为4.53倍，远低于证券行业平均市盈率。

　　作为财务顾问的兴业证券，其研究所给出20倍PE，预计合理价格在15元~18元。

　　但是需要注意的是，国海证券总体实力一般，最赚钱的业务——投行，却是其短板。直投、股指期货等创新业务，国海证券都还没有染指，在证券业转型的今天，国海证券极容易被其他竞争对手远远抛弃。

　　上市一波三折

　　相比多数公司，国海证券的上市路程走得格外艰难。

　　作为在广西注册的唯一一家全国性综合类券商，国海证券上市成了广西政府重点支持的项目。2006年，国海证券就把目光瞄向同省亏损公司——桂林集琦，想借壳上市。

　　2006年11月21日，SST集琦公布了国海证券借壳上市系列事项的第一步，即公司控股股东桂林集琦集团有限公司将持有的SST集琦41.34%的股份，转让给国海证券的第四大股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司。

　　22日，公司股票停牌。可这一停，就是两年多（748天）。

　　期间未料杀出“程咬金”，此次股权转让遭到本想借壳SST集琦进军资本市场的长治市昂生医药集团有限公司的强烈反对。彼时，昂生集团持有上市公司49%的股权，位列第二大股东。

　　2007年9月，昂生集团打消了借壳上市的意图，从公司退出。为此集琦集团向昂生集团退还增资款588万元，并给予资金占用费补偿。

　　当时市场人士普遍猜测，解决了股权纠纷，国海证券借壳上市就会迅速解决。但没有想到的是，最后拖后腿的是国海证券本身——证监会因公司上报审批的材料不全，未能同意收购。

　　此后借壳上市一事一拖再拖，SST集琦不得不在随后的2008年4月、9月，两次向国资委申请延长国有股转让批复的有效期。

　　2008年11月24日，借壳上市有了进展，公布了资产重组方案。SST集琦拟向国海证券定向增发股份，国海证券股东同时向SST集琦全体流通股股东提供3.72元/股的现金选择权。与此同时，SST集琦的股改方案也出炉，对价为每10股流通股股份获赠2股。

　　2009年1月19日到23日，公司短暂复牌交易，并在一周内连续走出5个涨停板。

　　可惜的是，重组方案因股权转让过会在规定时间没有完成，不得不再次延期。到2010年，已经第四次申请国有股权转让延期，时间到2011年6月30日。

　　2011年5月，SST集琦资产重组终于获得证监会有条件审核通过。6月28日，正式通过。四年多的等待，终于有了结果。

　　总体实力平平

　　同去年借壳上市的广发证券不同，国海证券实力平平，可以是说区域型的中小券商。

　　国海证券的主要业务集中在广西，杨建海给出的评价是：“总体实力在上市券商中一般。”

　　他给出了两个论据：公司去年股票交易额市场份额为0.68%，份额在上市券商中与国金证券相近（0.68%），仅高于山西证券（0.6%）和太平洋证券（0.29%）；去年，国海证券的主承销金额市场份额为0.23%，在上市券商中比较靠后。

　　去年，公司收入19亿元，净利润4.6亿元。从收入及利润来看，国海的规模与西南、国金、东北以及山西证券相近，这样算起来的话应该位于上市券商中的第三梯队。

　　创新业务方面，国海证券还未获得融资融券业务资格，直投公司仍然在筹备中，而很多券商直投已经开始获利。

　　投行业务薄弱

　　由于创业板全面开闸及中小板IPO加速，2009年、2010年上市新股的数量猛增，去年更是达到340只，创历年新股上市新高。各家券商也施展了浑身解数，争夺IPO资源，招商证券、广发证券等一批券商靠着投行收入，净利润排名迅速飙升前列。

　　偏居广西一隅的国海证券却慢了半拍。

　　这从国海证券投行部门的员工数量上就可见一斑。2010年，很多券商的保荐人数量激增，多的达到90多人，而国海证券仅有14位保荐人。与净资产同等规模的国金证券，就有46位保荐人，差距不可同日而语。

　　人员上投入不足，直接导致收入增长缓慢。

　　公告显示，2009年，国海证券投行业务收入仅有0.48亿元，仅占总收入来源的2.24%。当年自营业务收入占比达到5.69%，经纪业务更是占比达66.37%。

　　2010年，投行收入尽管增长到了1.6亿元，占比也达到了8%，但跟其他券商相比还是差了很多。

　　Wind显示，去年，国海证券一共主承销了7个项目，募集金额为60亿元，市场占有率仅有0.52%，而冠军中信证券募集金额达到1.8万亿。

　　固定收益是亮点

　　就在其他券商大力发展IPO承销业务时，国海证券的重心放在了对固定收益部门的打造上。

　　固定收益部门，是指从事债权承销、各类固定收益自营、研究和产品开发，主要业务覆盖了国债、央行票据、金融债、企业债、可转债、资产证券化等多种产品。

　　固定收益成了国海证券一项稳定的收入来源，2007年以来，每年贡献的收入都超过1亿元，收入占比几乎都在10%以上。

　　4年以来，公司国债和金融债券承销排名一直稳居券商前5名，融资金额高达100亿元。

　　不仅在一级市场，二级市场上国海证券也对债券投资情有独钟。从2007年~2010年，资产管理部门在债券投资的比例都超过权益投资，投资风格比较稳健。

　　公告显示，上述4年，债券投资金额快速增加，分别有3亿、3.5亿元、5.7亿元、13.7亿元，投资比例分别为52%、94%、 65%和77%。

　　国海证券还是银行间债券市场非常活跃的一家交易商。2007年以来，在银行间债券市场交易量分别达到865亿元、2048亿元、2721亿元以及4842亿元，位居券商排名前列。

　　由于债券投资占主导，自营部门业绩稳健，即使在熊市中仍然能取得良好的成绩。2008年，资产管理部门的收益有34%，2010年，机构大部分亏损，公司收益率却有9.4%。

　　兴业证券对国海证券作出的财务评估报告中认为，目前国海证券债券项目储备丰富，未来将继续拓展广西、山西、河南、山东和湖南等地项目，市场份额有可能进一步提高。

　　

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