为国企董事会减负

　　话题背景：

　　国企董事会建设是国有企业公司治理的重点也是难点，在推进董事会建设深化的过程中也出现一些值得关注的问题，部分国企董事会负担过重就是其一。

　　不止一位地方大型国企的负责人告诉本刊，按照企业章程与国资委的监管要求，公司需要董事会议决的事情实在太多，董事会会议频率每月多次仍不敷所需，导致董事会成员疲于应对。

　　无独有偶，早在2011年5月举行的第6届金圆桌论坛上，国务院国资委副主任邵宁在总结央企董事会试点的得失时，首先提及的就是部分公司董事会负担过重的问题。

　　国企董事会负担过重，难免导致决策质量下降甚至行为越权失范，潜在危害不容小觑。在国企改革攻坚和经济社会转型等内外部条件约束下，减负的必要性与紧迫性愈发显得重要。

　　主持人：本刊记者 郭洪业

　　讨论嘉宾：

　　上海和哲管理咨询有限公司合伙人/ 王坤

　　中国兵器工业集团/ 易剑飞

　　国务院发展研究中心企业研究所研究员/ 张政军

　　汕头大学商学院副教授/ 覃忠

　　角色错位矛盾重重

　　国企董事会负担过重，其本质是公司治理架构问题重重，董事会越来越多地承担了股东会、董事会、党委、经营层的职能

　　文/王坤

　　针对国企董事会建设，坊间有这样的比喻：主管部门好比政治局，董事会好比人大，经营层好比政府，监事会类似政协。就笔者切身担任过董事会秘书工作经历来看，国企董事会负担过重有其深层次原因，为国企董事会减负任重道远。

　　国资委职责不清

　　《公司法》规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。从国资委这几年来具体运作方式和开展的一系列对国有企业的监管活动看，国资委更多地是将自己定位为国有企业“董事会”，监管国有企业的具体运行，国资委与国有企业董事会职能高度重叠。例如，对国有企业负责人的选择任命、业绩考核；公开招聘国有企业副总经理；中央国资委在央企启动了培养技能人才成长机制，等等。可以看出，国资委对国有企业事务的管理已经非常具体，超越出资者职能。国资委的人员绝大多数都是长期的党政工作背景，形成一个政绩导向的政府组织文化，而不是一个所有者利益导向的投资组织文化。

　　对企业进行监督和日常管理，不是通过选聘、激励、监督约束经理阶层来对企业的日常运作进行管理，原本董事会应该是公司核心决策机构，事实上干了经理层的活，自然造成董事会负担过重。

　　党政分工不明确

　　中国国有企业的董事会建设，还涉及到党管干部原则和党委发挥治理核心作用、以及《公司法》与《党章》的关系定位等问题。中国国有企业的董事会建设，也不是任国有企业自身所能为之的事，它既涉及政府同级党委、政府及其国资委的主体角色界定和职能关系划分问题，又涉及同级政府与其国资委等主体间相互关系的设定问题。相关法律及章程规定过于宽泛，党委(组)书记、法定代表人，在企业管理上究竟是何岗位、岗位职责如何描述？干部与人才如何界定、怎样管理？党委会、董事会权责如何确定？等等问题无不增添了董事会上的疑难与困惑。

　　同时，因为这种关系，董事会作为决策机构必然担负起过多的职责，如协调好与出资机构（国有股东的关系），协调好与同级政府、上级政府的关系，协调好与同级党委、上级党委的关系，国企董事负担可想而知。

　　董事会和经营层高度重叠

　　首先国企董事会，内部董事居多，董事会成员通常都兼任经营层的高管职位，董事会成员既承担了决策机构角色，也承担了企业经营角色；独立董事不独立，基本上来自政府、高校、科研单位，属于体制内的专家，股东会、董事会、经营会、总裁办公会权责界定不清，会议权限、议题重复。从表面上看是董事会频率过高，其本质是公司治理架构问题重重。

　　其次母子集团公司领导严重“双向进入，交叉任职”。表现为：一方面，集团董事长、党委书记分别兼任集团重要子公司的董事长；另一方面，重要子公司的董事长、总经理则分别兼任集团的副总经理、董事。这种错综复杂的任职管理体系，不仅扰乱了一切经营运作秩序，而且也使得母子两级公司的董事会、党委和经理层的功能越发失效和失灵。

　　董事会越来越承担了股东会、董事会、党委、经营层的职能，其负担只能越来越重。

　　董监事会职能交叉

　　推动现代企业制度改革以来，我国在公司治理框架构建上先后借鉴了二元制模式的监事会制度和一元制模式的董事会审计委员会制度，改制后的国企中也形成了双重监督机构并存的公司治理模式。两会都要对公司的管理层进行监督，而监督的重点又同样是财务报告。

　　而我国相关法律、法规对监事会与审计委员会之间的关系协调问题均未作出明确说明，从多数企业的实践看，监事会和董事会审计委员会在定位上不够清晰，职能难以严格区分，在公司财务监督、内控审查等方面存在冲突。更为严重的是，企业出了问题，彼此推脱，互相埋怨，造成名义上人人有责、实际上无人负责的尴尬局面。例如将“提议聘请或更换外部审计师”等职责赋予了审计委员会，在监事会存在情况下，本身就是一种资源重复配置和浪费，同时也增加了董事会职能负担。

　　国企董事会减负不易

　　国企特别是国有独资公司董事会负担过重主要表现为董事会决策事项过多且董事会会议频繁。然而，在现阶段要解决国企董事会负担过重的问题还不太容易

　　文/易剑飞

　　董事会职权范围的扩大

　　在推进国有企业规范法人治理的过程中，股东会、董事会、监事会、经理层等治理主体的责权利划分是至关重要的。然而，各治理主体的责权利是不可能完全绝对地切分清楚，都会存在自由裁量的空间。《公司法》对公司股东会、董事会、监事会和经理层的职权都有相应的规定，但在公司治理实践过程中董事会的职权范围相对还是会比较大。

　　一是被授权行使股东会部分职权。对于国有独资公司，由于不设股东会，股东会的相当一部分职权必然由董事会行使，《公司法》规定除“公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券”外，其他应由股东会行使的职权均可由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使。国务院国资委及各地方国资委在推进所监管国有独资公司规范公司治理建设的过程中都会对董事会职权进行相应规定，但是基本上都是扩大了董事会职权范围。

　　二是党和国家对国有企业的要求。国有企业是国民经济的重要支柱，是党执政的重要经济基础。党和国家对国有企业的改革发展非常重视。2010年，中办、国办出台了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，要求国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子对重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等“三重一大”事项必须进行集体研究和决策，严禁个人决策和少数人决策。

　　“一把手”文化的影响

　　从目前国企领导人员管理的现状来说，还存在一定程度的行政层级 “一把手”观念。

　　一是上级管理部门对国企领导人员的定位。一般来说，由国有资产监督管理机构履行出资人职责的各级国企的党组织、董事会、监事会、经理层成员都具有与政府机关相对应的行政级别，而且有主要负责人与其他负责人之分。董事长一般是企业的主要负责人，即“一把手”，在企业众多事务方面会被确定为第一责任人。

　　例如，《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定：中央企业主要负责人是本企业安全生产的第一责任人，对本企业安全生产工作负总责。上级管理部门习惯于抓企业的主要负责人管理，这必然迫使“一把手”不得不关注企业的各项大小事务，包括职权范围外的事务。

　　二是企业内部存在“一把手”观念。一方面是企业主要负责人自然或不自然的“一把手”意识，习惯于通过掌控企业大小一切事务来体现自己的权威和权力，包括自身决策范围外事项；另一方面是企业其他负责人及相关人员自然或不自然的“一把手”意识，主动地或被动地向主要负责人“多请示，勤汇报”，希望企业大小一应事务都由主要负责人批示或决定，包括自身自主决策范围内事项，避免与主要负责人相左的公开意见。

　　现实运行的需要

　　由于董事会职权范围的扩大以及“一把手”观念的存在，由董事会决策的事项就不可避免得很多。在企业正常运行的过程中，特别是对于一些大型的多元化的国有企业集团，“三重一大”等需要由董事会决策的事项会很多。既包括每年都会发生的规律性的事项，如经营计划、年度工作报告、年度财务预决算方案、年度利润分配方案等，也包括每年基本都会发生的非规律性的事项，如贯彻执行上级有关政策、制定基本管理制度、重要子企业重大事项等。这些事项有的可以在公司章程规定的董事会例行会议上讨论决定，有的则必须根据具体情况临时召开董事会来讨论决定。这就会造成董事会频繁召开会议来讨论决定各类事项。

　　此外，由于我国国企的特殊定位，以及国企从计划经济中脱胎的历史沿革，在推进国有企业规范公司治理和董事会建设的过程中不宜太冒进，还需要根据企业发展状况、企业文化、企业负责人素质、社会观念、外部监管成熟度等各方面的情况综合考虑，逐步构建适合国企阶段发展实际的公司法人治理结构，逐步建设规范高效的国企董事会。

　　重组“审批委员会”

　　国企董事会负担过重问题，并非是由改革导致的，而是由于改革不彻底导致的

　　文/张政军

　　近年来，国企董事会负担过重的问题逐渐显露，这些问题不仅在部分30多户规范董事会的央企中存在，在地方国企董事会中也较普遍地存在着。

　　董事会负担过重看似小问题，实质是大问题。董事会决议任务繁多本身易导致决议质量下降问题，决议事项过多过细则易导致忽视企业长远发展的战略性问题，董事疲于应付则会直接导致董事参与董事会决议的积极性和主动性降低，从而总体上会导致董事会决策质量下降，影响到企业长期发展。在观念上，还会因此产生董事产生内部化、董事会越权正常化的观念。

　　国企董事会负担过重问题，是伴随着董事会开始在国企治理中发挥关键作用这一国资体制改革的效果而产生的，但其并非是由改革导致，而是由于改革不彻底导致的。由于一些体制问题改革滞后，加上对董事会职能认识模糊，使董事会承担了很多本不应承担的决策事务。具体看，国企董事会负担过重问题的主要原由有三个：

　　董事会与管理层之间权责界限不明、人员和实际职能相互重叠。董事会做着很多本应由管理层做的事情，有的董事会像是项目审批委员会，一开董事会就有一堆大小项目拿过来让董事会审批；有的董事会则像是经营委员会，经营上大小事务都要经过董事会审议决定。如果审视这些企业，则可无一例外地发现内部董事比重高、董事长是内部董事、外部董事的作用更像是咨询顾问等现象。这些企业实质上仍是老体制下的一把手（董事长）负责制，董事会实质上仍然是经营班子。

　　国企治理有关的法律法规和制度不健全。事前、事中、事后的风险控制制度不完善，特别是事后追偿、惩罚机制不健全，从而导致在国企治理中出现一种“决策权上移”现象。在现实中表现为，国资委向董事会授权很谨慎，因为担心授权之后失控，基于同样原因，董事会向管理层授权也很谨慎。

　　国企的目标不明确。这主要是由于缺乏体系化的国家所有权政策，比如：哪些国企在赢利目标之外有公益性目标或特殊目标？企业实现公益性目标和特殊目标的成本预算是多少？由谁承担？哪些国企有自然垄断或寡占地位，并因而受到哪些管制（如价格、薪酬等）？因管制导致企业利润过厚或有亏损时，财税和企业红利政策将如何做出调整？等等。国企目标不清使国企和政府之间关系模糊，政府对国企经营干预就有较大的自主性和随意性，于是企业就经常要迎接各种临时检查、承担各种临时任务，由于董事会承担着承上启下的关键决策与报告职责，需要决议事项大为增加也就不奇怪了。

　　一句话，董事会应该关注事关企业发展的战略、绩效、资本、人事、重要制度体系等方面，而不应该成为大小项目的审批委员会。

　　看未来，解决国企董事会负担过重问题需要系统治理。首先是应在国企董事会建设中增加外部董事比重，最好能够形成外部董事占董事会成员半数、甚至2/3以上的结构，并让外部董事在管理层任免、薪酬及考核中发挥主导作用，董事长也可以是外部董事。通过增加国企董事会中的外部董事比重，可以实现董事会和管理层之间权责界限的明确、使董事会真正将工作重心聚焦到事关企业发展的战略、绩效、资本、人事和重要制度体系等方面，将经营性事务决策、中小项目审批授权给管理层来进行。

　　其次，应加快国企治理相关的制度建设，特别是风险控制体系和制度，建立完善的事后追偿和惩罚机制，扭转“决策权上移”现象，既使国资委真正向董事会授权，也使董事会真正向管理层授权。

　　再次，要有明确的国家所有权政策，除了要明确国有经济目标、国家出资以及国企的范围和边界之外，还要明确单个国企的目标。以理顺政府与总体和个体的国企、国家出资之间的关系，形成合理规范、激励和约束结合的国企监督管理体系，从而杜绝政府对国企经营的随意性干预。这样在理顺国企和政府关系的同时，也就大大降低了国企董事会的负担。

　　处理好内外部权责关系

　　国企董事会负担过重不是真正的负担过重，只是没有处理好内外部的权责关系

　　文/覃忠

　　部分国企的董事会存在负担过重的问题，这些问题可以说是企业内部的公司治理出现了问题，尤其是对董事会的理解和认识出现了偏差。

　　董事会的职责应进一步明确

　　我国《公司法》规定的董事会职权有11项，其中核心的是要作为股东利益的“代表人”，对股东大会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作。《OECD国有企业公司治理指引》中指出国有企业董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任，董事会应对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。这一点很值得我们中国借鉴，因此必须明确区分董事会、监事会和管理层的职责，确定各方的定位、权利和责任。

　　国企中监事会通常被董事会“绑架”，在这方面德国的经验值得借鉴，德国的监事会能较好监督董事会从而有效地连接国家和国企的关系。相对于民营企业的董事会，国有企业缺乏来自大股东的直接监督约束，只能以代理人的方式对董事会进行监督。因此可以充分发挥流通股东和股票市场的力量，以此来规范董事会信息披露和公开透明。

　　董事会应在《公司法》和《企业国有资产法》允许的情况下，通过适当放权给经理层，为自己减负，同时坚守其监督经理层的职责。

　　另外，国企由于相对于私企具有特殊性，企业内部有党组织或存在党支部，如何协调与处理党组织的工作对企业的发展也具有重大意义。国企的核心领导分为党组书记、董事长、CEO三大职位，无论这三个职位是否合一或合二都存在其优缺点。一般而言，三个角色由不同的人担任，从权力监督的方向看，是很有利的；但如果涉及具体的决策和执行，人数过多可能影响企业的市场反应速度和决策效率，同时这三个职位的权责是否清晰会影响到企业长远发展。

　　董事会内部结构需再完善

　　董事会的内部构件需要进一步合理优化，要把好董事人员选拔关，加大后续培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”。国企目前主要由政府通过行政程序来选拔董事会主要成员，而民营企业通常由几个大股东担任独立董事以此在董事会内部进行自我激励。国企虽不能由大股东来担任董事，但应该重视流通股东在决定董事会成员中的作用。

　　相关研究表明，国企董事会内部存在“人才库”稀缺 、激励的非市场导向和目前国内企业在对独立董事的考核上尤其欠缺等问题。因此国企董事会应进一步拓宽外部董事的来源渠道，协调执行董事和外部董事共同承担起董事的职责。

　　与国际上相较而言，中国国企由于缺乏对董事会成员完善的激励机制，导致其不能有效发挥应有的作用。制度设计上要明确董事长和其他董事的职责，否则难以避免实际执行上的董事会不能真正掌握经理的任命和解聘权；而民营企业的董事会内部职责划分比较清晰，董事会特别是董事长能够非常有效地监督经理层，这一点值得国企借鉴。

　　与此同时，在我国独立董事的作用一直被忽略，这也影响了董事会应起到的作用。国有企业的独立董事目前处在一个尴尬的位置上，独立董事有连带的法律责任；而其津贴既不足以激励独立董事承担起责任也不至于让其失去任职兴趣。即使能选拔到优秀的外部董事，如果只是一个摆设则难以完善其在公司治理中的作用。

　　针对董事会负担过重的问题，笔者建议董事长可以适当放权给执行董事和外部独立董事，使之有一个发挥其专业知识为企业服务的功能。无论是外部独立董事还是内部执行董事，不但要把好选拔关，还要做到人尽其能。

　　总而言之，国企董事会负担过重不是真正的负担过重，只是没有处理好内外部的权责关系。通过借鉴国外国企和国内民企的经验，在外部要处理好与监事会、经理层和党组织的分工协调工作；而在内部亦要做好处理董事长、内部执行董事和外部独立董事的关系。通过构建合理有效的董事会制度促进国企现代公司制度的进一步完善。