楠溪江败走蓝田

　　对徐林来说，收购蓝田水产失败，意味着楠溪江借壳上市的计划受挫。

　　文并摄 │ 本刊记者  金少策

　　“我们最初的设想是，通过收购蓝田水产品开发有限公司(以下简称 ‘蓝田水产’)，推动其母公司湖北江湖生态农业股份有限公司(原蓝田集团，以下简称 ‘江湖生态’)资产重组，最终实现楠溪江农业集团的整体上市。”这是楠溪江农业集团 (以下简称 “楠溪江”)董事长徐林决心收购蓝田水产的重要原因。

　　2010年6月，在温州市湖北商会的牵头下，湖北省政府专程向温州地区的商贾发起了一场“投资湖北行”的招商引资活动。

　　彼时，为了退市公司江湖生态的重整，湖北省政府专程向温州的楠溪江农业集团发出了一纸邀请。而备感荣幸的楠溪江开始调集手上的资金，准备进入江湖生态的重组。

　　然而，一年之后的5月中旬，蓝田水产品债权人会议将其破产财产处置方式由拍卖改为协议转让，广东华年生态投资有限公司(下称“广东华年”)成为最后的赢家，出价高者楠溪江无奈出局，其“借壳上市”的计划遭遇挫折。

　　目前，蓝田重整还在《破产法》的轨道上继续进行。结合之前的流拍事件，外界议论纷纷。

　　借壳上市

　　蓝田股份曾经创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”：1996年发行上市以后，总资产规模从2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了10倍，被称作是“中国农业第一股”。

　　然而，这家号称“中国农业第一股”的公司之后却突生变故。2001年10月26日，公司注册名称由“湖北蓝田股份有限公司”变更为“湖北江湖生态股份有限公司”，A股简称由“蓝田股份”变更为“生态农业”。

　　2002年5月，因连续3年亏损，“ST生态”暂停上市，江湖生态亦欠下39亿元债务，等待重组。

　　蓝田水产系江湖生态的全资子公司，也是后者旗下主要的资产，该公司是一个集农副水产品科研、生产、加工、销售和生态旅游开发于一体的综合性经营实体。2010年6月，在温州市湖北商会的牵头下，湖北省政府专程在温州举行“投资湖北行”招商引资活动，江湖生态的重整项目得到了楠溪江集团的关注。

　　“蓝田水产的经营方式是‘公司+基地+农户+市场’，与楠溪江农业集团可实现无缝对接。”徐林向《浙商》记者介绍，楠溪江农业集团，是一家经营生命要素(水、空气、阳光)的资源型无区域集团公司。以农业为主业、以商品农业和产权农业为主营方向。

　　据悉，楠溪江集团下属有7大农场，4家食品加工型企业，2家投资型企业，1家房地产开发企业，1家农信担保企业，1家绿色食品开发企业，“鲜果园”、“四季福”、“草本世纪能量吧”、“楠溪江菜园”四大连锁机构和一座农业产业园。

　　2009年4月，楠溪江收购楠溪江啤酒，迈向了扩张之路。2010年楠溪江总产值达6.8亿元。

　　在徐林的规划中，楠溪江“十二五”规划重点是：拥抱优质农业资源，攀登科技高峰，夯实农业商品化基础，走农业资本化道路。

　　蓝田水产拥有的大农业资源、生态资源、劳动力资源和品牌资源，正是楠溪江所渴望的资源；而江湖生态重整后复市的预期，更促使徐林下决心花巨资收购蓝田水产。

　　“江湖生态重整分两步走，第一步是收购蓝田水产，第二步是江湖生态债务重整。”徐林开始调集手上的资金，准备进入江湖生态的重组。

　　2010年9月，楠溪江组成了20人的调研规划小组，考察江湖生态产业。经过与洪湖市化债盘活领导小组多轮交流后，洪湖市相关领导表示欢迎楠溪江参与重组，并明确表态将举行公开拍卖。

　　败走收购路

　　收购一开始就显得波折重重。

　　2011年3月22日，蓝田水产破产资产拍卖公告在媒体登出。3月29日才得知信息的徐林，即刻打电话给承拍的湖北同源拍卖有限责任公司咨询报名事项，对方告知楠溪江可于3月31日派人到荆州同源拍卖行面谈。

　　3月31日早上8点，楠溪江的工作人员应约到达同源拍卖行，令楠溪江的人疑惑的是，拍卖行却什么资料都没有给他们，只是告诉楠溪江的人，竞买人必须与洪湖市人民政府就重组江湖生态一事达成意向，并提交承诺书。

　　楠溪江的人无功而返。

　　4月1日，楠溪江再次派人来到荆州同源拍卖行，取得了《江湖生态重组合作意向书》文稿。

　　“稿中有两条特别约定：重组方必须先就收购事宜和蓝田水产股东湖北洪湖金地农业发展有限公司实际控制人保田与中国蓝田总公司、洪湖蓝田经济技术开发有限公司实际控制人瞿兆玉达成合作意向。”徐林说。

　　无奈之下，楠溪江派人来到洪湖市政府，要求约见瞿兆玉和保田。

　　当徐林满心欢喜地致电这两人时，得到的却是两盆“凉水”——他们劝徐林别参与江湖生态重组。

　　“原因，他们没有说。”前前后后投入的精力、时间、金钱有那么多，徐林不愿放弃，他坚持要参与竞拍。4月10日，楠溪江集团完成了竞拍报名手续，获得了竞买人资格。

　　之后，楠溪江却接到拍卖行通知，由于只有楠溪江一家企业报名竞买，蓝田水产破产资产被宣布流拍。

　　徐林震惊之余，不免产生疑惑。据他所知，除了楠溪江之外，广东温氏集团与佛山华和合亿投资有限公司都表现出了浓厚的竞买兴趣，还分别向拍卖行打入了保证金5000万元和10000万元，这两家为何都退出了竞拍呢？

　　5月6日，江湖生态子公司——蓝田水产品债权人会议将其破产财产处置方式由拍卖改为协议转让，出价高者楠溪江集团却无奈出局。紧接着，5月12日，蓝田水产品破产财产买受人以及江湖生态重组方出炉，广东华年成为最后的赢家。

　　徐林的质疑

　　对于该事件的结果，徐林有诸多质疑。

　　“价高者出局，有损债权人利益。”徐林说，只有一家竞买者便流拍是否符合拍卖法规定？

　　其次，流拍之后并没有继续拍卖而直接由债权人会议决议改为协议出让，是否符合《拍卖法》、《破产法》规定？唯一的竞买者楠溪江是否应该成为优先协议买受对象？

　　对于上述问题，5月29日，一场围绕着江湖生态破产重组而举行的题为“私权处置、公共利益与政府角色”的研讨会在北京大学召开。无论是蓝田水产品破产管理人，还是与之针锋相对的楠溪江集团，均有与会者从法律角度给予支持。众位专家最后并没有形成一致结论。

　　而对于楠溪江集团的出局，江湖生态破产重整管理人成员、北京德恒律师事务所律师夏少林在接受《浙商》记者采访时表示：“首先，我们认为楠溪江的整体实力不足以盘活涉及农业、工业和旅游业的整体资产。其次是他们的资金来源问题，发行职工股集资——借钱来搞重组，这肯定行不通的。”

　　夏少林所指的借钱重组，便是网上爆出的楠溪江“集资门”事件。5月底，一位自称是楠溪江前员工人士在网上爆料，楠溪江集团在参与蓝田重组前，虚夸了收购蓝田资产而在温州进行集资。

　　该人士在网上贴出了名为《楠溪江集团收购重整蓝田水产品公司资产内部募资说明书》的扫描文件。文件显示，“本次内部私募3000万股，每位股东原则上限额认购10万股以内，每股5元，合计募集资金1.5亿元，所筹资金用于收购与恢复经营。本次投资于2011年2月至2013年2月复市，共计两年，中途不得退股但可转让，原则上中途不分红不付息。到期未能复市，可按月15%收益，自由退股。”

　　对此，徐林对《浙商》记者表示，这份文件只在私人邮箱里有，从未对外公开过，是楠溪江集团所请的顾问设计的众多融资方案之一，并没有对外实施过。徐林进一步指出，“我们怀疑是有人突破了我的邮箱，盗取之后公开发布。”

　　徐林的另一个质疑是代持问题。

　　工商资料显示，广东华年注册于2011年3月17日，在2000万元的股权中，温氏子公司监利温氏畜牧有限公司出资400万元，持股20%，另80%为3位自然人陈雄飞、冯志洪与罗跃龙所持，控股比例分别为35%、35%、10%。

　　据《证券日报》报道，广东华年中除去罗跃龙是否是自己持股尚不明确，但陈雄飞与冯志洪皆是代瞿兆玉持股。

　　“代持一事系子虚乌有。在江湖生态确认债权的时候，瞿兆玉现在在蓝田的问题上，是没有发言权的。”夏少林如是表示。

　　目前，地方政府主导下的蓝田重组计划已经开始得到各方的默认，虽然楠溪江依然有不少疑问，重整却在《破产法》的轨道上继续进行。

　　“我们是被逼出来的，不能说是退。”徐林称，对现状，他只能无奈接受。

　　“退出之前，我们会发表一个声明”，徐林表示，除去资金方面的花费不说，最主要的是，不甘心这样出局。

　　［楠溪江收购江湖生态进程表］

　　2010年6月，为盘活省内退市公司江湖生态的重整，湖北省政府专程向温州的楠溪江农业集团发出了一纸邀请。

　　2010年9月，楠溪江积极开展收购前期筹备工作。

　　2011年3月20日，蓝天水产召集了第一次债权人会议，确定将对蓝田股份的既有资产拍卖。

　　2011年3月31日-4月1日，楠溪江的工作人员取得了《江湖生态重组合作意向书》文稿。

　　2011年4月10日，楠溪江集团完成了竞拍报名手续，获得了竞买人资格。

　　2011年4月11日，楠溪江接到拍卖行流拍通知。

　　2011年5月6日，蓝田水产品债权人会议召开，将破产财产处置方式由拍卖改为协议转让。

　　2011年5月12日，蓝田水产资产管理人与以广东温氏为主导的广东华年生态投资有限公司签下重组协议。

　　2011年5月中旬，楠溪江将拍卖公司和蓝田水产资产管理人告上了法庭。

　　目前，江湖生态重组在继续推进，重组方案或于8月定论。