宁波太平鸟上市不“太平”： 上亿资产“腾挪”涉嫌违规

　　浦阳江

　　浙江服装不乏上市公司，前有杉杉股份（600884.SH）、雅戈尔（600177.SH），今有森马服饰（002563.SZ）、步森股份（002569.SZ）。而近日记者得知，宁波本地服装企业宁波太平鸟集团有限公司（以下简称，“太平鸟集团”）也正加速筹备上市。

　　据了解，太平鸟集团将设立上市主体“太平鸟服饰股份公司”（以下简称，“太平鸟股份”），将装入宁波太平鸟时尚女装有限公司（以下简称，“女装公司”）、宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司（以下简称，“魔法风尚公司”）、宁波帕加尼文化传播有限公司（以下简称，“帕加尼公司”）、宁波乐町时尚服饰有限公司、宁波太平鸟风尚男装公司和宁波贝斯堡服饰有限公司6家公司的相关服饰业务。

　　记者从一位宁波资本市场资深人士处获悉，2011年9月，曾投资新浪的外资私募基金方源资本（FountainVest）已对太平鸟股份投资3亿元，而首期资金已进账验资，余款近期也即将划出。

　　然而，太平鸟股份看似进展顺利的上市进程背后。却隐瞒着一连串不为人知的利益纠纷。

　　有知情人士向记者反映，2010年10月，魔法风尚公司的大股东——女装公司，涉嫌非法腾挪价值上亿的“乐町”商标及相关资产。

　　在掏空魔法风尚公司后，2010年11月，女装公司还涉嫌违规收购小股东李何（化名）持有魔法风尚的2%股权，时隔9个月之后，李何才得知自己的股份不翼而飞。

　　此外，2011年1月，女装公司涉嫌“欺诈”收购股东王军海持有帕加尼公司15%股权，致使曾是魔法风尚品牌、乐町品牌、帕加尼品牌创立及运营者的王军海愤然不满，离开太平鸟。

　　腾挪“乐町”商标

　　2008年2月，王军海、张九妹与女装公司合资成立魔法风尚公司，注册资本为500万元，其中女装公司以货币出资370万元，占比74%，而王军海和张九妹分别以货币出资100万元和30万元，占比20%和6%。其中，女装公司董事长张江平即是太平鸟集团的实际控制人。

　　一位接近魔法风尚的人士记者透露，“王军海是外来户，带着魔法风尚公司的运营模型和经营团队投奔太平鸟，由其整体负责魔法风尚的运营。王军海团队开发了乐町品牌用以网络销售和实体店面运营。”

　　而另有一位知情人士对记者坦言，“‘乐町’在宁波鄞州万达广场2008年7月开业的实体店，第一天销售额即达到3.8万元，第二天也有3.5万元。开业当月销售额达70万元，是全万达广场第一名。”

　　而据浙江宏达会计事务所出具的审计报告，2008年，整个魔法风尚公司实现营业收入为248万元。

　　2008年底开始，魔法风尚公司大股东女装公司，便对炙手可热的“乐町”品牌垂涎三尺。

　　上述接近魔法风尚的人士对记者透露，“当时大股东女装公司派人跟王军海沟通，认为一个人两件事情做不了，给他两个方向，要么选择乐町实体店，要么选择做网购，当时王军海选择了乐町实体店。但后来女装公司认为王军海做实体店不专业，女装公司才专业，并要求把乐町实体店整体装到女装公司里面去。”

　　于是，乐町品牌在产权不清晰的情况下，运营了近两年。

　　终于，张江平在决定清洗魔法风尚公司小股东的前夜，一纸手令要求尽快办理乐町商标的转让事宜。

　　记者从太平鸟集团“拟上市公司集团工作小组”2010年9月3日的《关于尽快办理商标转让的通知》文件获悉，当时“乐町”还属魔法风尚公司所有，并称“商标的转让手续由女装公司办公室具体负责办理，魔法风尚公司等积极配合，并将商标的原始资料原件移交给女装公司，女装公司建立商标档案进行管理。”

　　紧接着， 2010年10月19日，女装公司对“乐町”商标及相关资产另建炉灶，出资500万元独资设立了宁波乐町时尚服饰有限公司（以下简称，“乐町公司”），这样“乐町”品牌业务被“腾挪”到女装公司名下。

　　“乐町商标转让的时候，没有经过任何（魔法风尚公司）股东同意，张江平（女装公司实际控制人）自己签个字，就转让了。这种重大资产转移，没有经过股东同意，是不合法的。”上述知情人士对记者透露。

　　侵吞小股东利益？

　　知情人士称，魔法风尚公司的“乐町”商标及相关资产，价值或达上亿。

　　“今年乐町公司销售收入的计划是2.5亿元，但可能会做到3亿元，今年接受订货商订单，春秋两季就100万件。”

　　据2010年7月28日太平鸟集团“四五规划”报告数据，规划乐町公司在2011年、2012年、2013年、2014年和2015年实现销售收入为2亿元、3.5亿元、5.5亿元、7.5亿元和10亿元，平均每年增长率超过50%。

　　在不考虑品牌成长前景的情况下，若保守给“乐町”品牌及相关资产在2010年的价值为1亿元，那么小股东王军海和张九妹被侵蚀的利益便是2000万元和600万元。

　　记者还发现，魔法风尚公司即使被女装公司挪走“乐町”相关资产后，其价值仍高达上亿。

　　上述“四五规划”报告显示，旗下魔法风尚公司和贝斯堡公司两公司在2011-2015年的规划各年合计销售收入分别为1.5亿元、3亿元、5.5亿元、7.5亿元和10亿元。

　　但蹊跷的是，2010年10月25日，王军海将其持有的20%的魔法风尚公司股份以出资120万元转让给女装公司，较其原始出资100万元仅有20万元溢价。

　　缘何王军海心甘情愿以如此低廉的价格转让？对此，上述知情人士称，“女装公司挪走乐町品牌后，认为魔法风尚价值已经不大，并以支持王军海专心做大帕加尼为由，要求王军海让出魔法风尚20%股份。”

　　经记者调查，帕加尼公司成立于2008年9月24日，注册资本500万元，女装公司和王军海出资比例各为85%和15%。

　　然而，就在两个多月后， 2011年1月13日，王军海持有帕加尼15%亦被女装公司按出资原价格75万元收购。

　　不过根据知情人士透露，该笔帕加尼按出资原价转让确有口头对价协议，但似含“欺诈”成分。

　　上述知情人士进一步透露，“拟上市主体股改前，张江平口头答应王军海一定价值的拟上市主体股份，但至今年7月份股改前后，大股东不但撤销了王军海帕加尼公司总经理职务，而且给予其极其不公正的股权待遇，最终令王军海心灰意冷而离开太平鸟。”

　　更值得关注的是，2010年11月8日，股东张九妹也蹊跷地以出资原价30万元将其持有的6%的魔法风尚公司股份转给了女装公司，但背后同样暗藏着大股东女装公司损害小股东利益的“污点”。

　　经记者调查，张九妹持有魔法风尚公司股份实为代持行为，背后真正的股东为王实甫（化名）和李何（化名），其中王实甫和李何实际各持有魔法风尚公司4%和2%；而且王实甫和李何均为魔法风尚公司注册设立时以项目中间人身份入股。

　　记者从股东李何处了解到，“我直到今年8月份才得知我的魔法风尚2%股份早在去年按原价转让了，大股东（宁波太平鸟）这种做法不合理也不合法。”

　　记者从相关渠道获悉，2011年8月25日，时任女装公司董事总经理陈红朝在对李何持有的2%魔法风尚公司的股份真实性表示再次确认，并坦承张江平也知晓代持的来龙去脉，对没有及时通知转让事宜表示歉意。

　　但股东李何表示，“女装公司董事长张江平对转让股权事宜至今未给出合理答复，并对重估魔法风尚股权价值（包括‘乐町’资产）的要求予以拒绝，明显漠视小股东权利”。

　　截至截稿，记者未能从女装公司方面得到回应。