平安击败海航入主上海家化集团

　　

　　中国日化业最大并购案昨揭晓 具体交易价格尚未透露

　　商报记者 郭羽

　　历时许久的上海家化集团100％股权竞购终见分晓。昨晚，上海家化（600315）发布公告称，深圳平安创新资本旗下的全资子公司——上海平浦投资有限公司成为上海家化（集团）有限公司100％股权受让人。根据国资监管规定，此项交易还有待相关部门批准。审批获准后，上海家化这一中国日化行业龙头企业将迎来新的征程。

　　平安信托子公司购得家化

　　稍早前上海家化公告称，接到上海市国有资产监督管理委员会通知，上海联合产权交易所组织专家评定会在11月5日对上海家化（集团）有限公司100％股权竞买人上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司提交的竞买文件进行评定。因此，上海家化申请停牌至联合产权交易所发布股权转让竞价结果为止。

　　该公告一发，等于是最终竞购结果即将出炉的信号弹。此后，有媒体很快曝出已经从知情人士处获悉，赢得竞标的是“上海平浦投资有限公司”。这一消息最终在昨日晚间经由上海家化发布的《关于上海家化（集团）有限公司整体改制进展情况暨复牌公告》证实。

　　公告显示，11月7日，上海联合产权交易所发布家化集团100％股权转让竞价结果通知，由深圳市平安创新资本投资有限公司全资设立的上海平浦投资有限公司为上海家化（集团）有限公司100％股权受让人。根据国资监管规定，上海市国有资产监督管理委员会与上海平浦投资有限公司签署产权交易合同后，还需报相关部门批准，相关事项具有一定的不确定性。公告同时称，经申请，上海家化股票将在今日复牌。此外公告并没提及具体的股权受让金额。

　　昨日，上海家化董事长葛文耀在接受商报记者采访时言简意赅。他表示，平浦投资确实已经在家化集团竞购中中标，接下来还有国资委等相关部门的审批程序要走，预计平浦投资入主家化的最终敲定要到年底才能达成。

　　从多方竞相看好到两强相争

　　近年来，上海市政府明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出。作为中国日化行业龙头企业的上海家化，由此成为上海国资企业集体改制的排头兵。而从家化集团去年年底公开宣布改制开始，对其产生兴趣的投资方大有人在。不过，随着改制工作的不断推进，直至50亿元以上的挂牌价格以及一些严格转让条件的出炉，符合家化集团竞购要求的战略投资者已经少之又少。

　　去年12月6日，上海家化停牌，公告母公司家化集团将实施改制事宜。此后，今年3月家化集团将所持上海家化9．8％股份无偿划转给两家上海国资下属投融资平台公司——上海城投和上海久事，集团持有上市公司股权比例降为29．15％，避开了《证券法》规定的向所有股东发出全面要约收购的临界点30％。随后，上海家化集团所持上海家化的所有股权整体从上海国盛集团划转至上海市国资委，经过整体转制方案的上报、审批、国有资产的审计评估等一系列工作，从卖方角度扫清了挂牌转让的所有障碍。

　　在此期间，从不同渠道传出有意竞购家化股权的企业机构至少在20家以上，如中投公司、淡马锡、中信资本、鼎晖、红杉、弘毅等等。而上海家化董事长葛文耀多次在公开场合强调，家化不能转让给外资的同业竞争者，必须保持原有的民族品牌，这使得全球奢侈品集团ＬＶＭＨ也在排除在可能的接盘方之外。

　　今年9月7日，上海家化公布了外界期盼已久的改制方案，明确了上海市国资委将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100％国有股权，挂牌价格为51．09亿元，其中家化集团所持上海家化股权作价43．9亿元。这一挂牌价已创下了国内日化业并购金额的新纪录。

　　此后10月12日，3家公司办理了受让登记，但随着上海复星产业投资有限公司选择退出，到当月21日上海家化发布公告时，家化集团100％股权受让竞标最后入围名单已经确定为上海平浦投资有限公司和海航商业控股有限公司两家。

　　海航资本运作意图太过明显

　　最终出现在两强名单上的平浦投资和海航商业，都有不小的来头。成立于今年6月间的上海平浦投资虽然是一张新面孔，却是平安创新资本全资子公司，而平安创新资本又是平安信托旗下全资子公司。在上海家化停牌期间现身的平浦投资，公司注册资本5．01亿元，极有可能是为竞购家化集团股权成立的项目公司，显得有备而来。

　　而在本月正式递交竞买文件之前，平安信托高层还曾在接受媒体采访时表示，已对家化所有的经销商、供应商甚至竞争对手做了调查，看好家化所处日化行业的发展、看好家化旗下多个品牌的发展，并强调此次竞购目的是长线投资，同时也能为家化带来管理、渠道等多方面的资源。这番表态，相当符合家化集团所需战略投资者的角色定位。

　　而竞购的另一方海航商业，成立于2007年，是海航集团全资子公司，主要负责海航在商业板块的投资运营和管理。和平安不同，海航从一开始似乎就不被看好。有消息称，平安对家化项目留意已久，此前和家化方面有过较多接触，而海航事先并没有和家化管理层有过沟通，基本上就是根据家化的资产数据、现金流等资料，在10月10日挂牌结束前的最后一刻才向上海产权交易所递交申请材料。

　　不仅如此，海航在资本运作上的一些手法和模式也受到了相当程度的质疑。近年来，海航通过并购，大举进入商业零售、金融、地产等与其航空主业关联度不高的领域，其对上市公司的兴趣尤其大。除了海南航空（600221．ＳＨ）和美兰机场（00357．ＨＫ），还先后入主宝商集团（000796．ＳＺ，更名为易食股份）、西安民生（000564．ＳＺ）、ＳＴ汇通（000415．ＳＺ，更名为渤海租赁）、ＳＳＴ天海（600751．ＳＨ）、ＳＴ筑信（600515．ＳＨ）等，控制的上市公司多达7家。而在获得上市公司控股权后，海航的通常做法是将控股权质押，以获取进一步扩张所需资金。但这种“以资养资”的模式也带来了市场操作风险。

　　东方证券的研究报告就认为，海航的大部分扩张，呈现出更侧重资本运作的特点，未在航空主业以外的其他产业上体现出很强的运营管理能力，给后续再度进行并购整合带来了更高的难度和风险。

　　中投顾问产业研究中心高级研究员高博轩也发表观点称，“海航的资本运作有两个突出的特点：重资本运作，轻产业深化管理；重行业扩张，轻全产业链控制。”他认为，海航多元并购领域间的连贯性不强，在市场操作方面难度较大。

　　◇[新闻背景]葛文耀：上海家化处于历史最好时期

　　海航此前的并购经历，并不符合家化扩大发展民族品牌的经营理念，尽管盛传海航为拿下家化这样的优质资产，会开出远超51．09亿元挂牌价的溢价，但家化集团100％股权的转让并非“价高者得”那么简单。

　　10月31日，上海家化公告除股权激励增发外，3年内不提交其他任何形式的再融资方案。当时家化集团某权威人士透露：“我们要防止投资者把家化作为资本运作工具，这样就限定家化集团和家化股份不得作为债券发行或信托产品的抵押，也不得为本公司以外的主体作担保，否则将有可能被动地造成家化控制权的转移。”市场解读认为，海航竞购家化股权的目的，极可能是将上海家化作为资本运作平台。此项补充说明，正是意在阻退海航。

　　昨日，葛文耀对于最终“花落平安”未予置评。此前，他多次提到“家化目前正处于历史上的最好时期”，上海家化目前现金流充沛，利润、人均销售额、资产回报率等各项指标均在市场中占据领先位置。他的设想，改制后，家化还将打破化妆品领域的局限，进军腕表、珠宝等时尚行业。

　　家化方面希望新的投资者给家化保留经营自主权，并尊重其投资自主权，保持资产、资金的完整性，以创造更多的化妆品和其他时尚产业的本土品牌。在平安入主后，这张蓝图极有可能兑现。目前，家化集团最主要的资产是上市公司上海家化，六神、佰草集、美加净、双妹等知名日化品牌均在上市公司旗下。

　　根据平安方面之前透露的规划，未来将以家化集团为基础拓展时尚产业，与上市公司进行错位经营，推动日化主业之外的时尚产业，包括高端表业、精品酒店及旅游地产开发等，全力打造时尚产业的龙头企业集团形象。并且，平安信托承诺未来5年追加70亿元投资中的50亿元都将投向家化集团的时尚产业方面。