旋极信息出口业务极悬

　　

　　本报记者 郭觐

　　极少进入公众视野的北京旋极信息技术股份有限公司（下称“旋极信息”）近日因《财经》杂志记者林靖的蹊跷入股而见诸媒体。在招股书中，旋极信息多次强调其产品运用于军工领域，并作出良好的盈利预期，极力为自身披军工外衣，套高科技光环。

　　对于以上情况，《国际金融报》记者通过查阅相关资料发现，尽管其一直强调“应用于军工领域的嵌入式系统测试业务”，但此业务量近年却呈直线下滑局势。今年上半年，旋极信息前五大客户当中只有销售额占比最小的“解放军某部”属于军工领域。褪去“军工”外衣，这家企业的真实状况又如何呢？

　　出口业务涉嫌违法

　　从招股书披露的信息来看，旋极信息的嵌入式系统测试业务涉及军用领域，使其“高新技术”显得更具说服力。然而，作为军用产品供应商的旋极信息，在贸易活动中不仅没有表现得比一般企业更加谨慎，反而常游走在法律边缘。

　　招股书显示，旋极信息曾在2008年、2009年先后与香港佳木有限公司（下称“香港佳木”）签订软件出口合同，该公司控制人为时任旋极信息董事的魏宝坤。对此，招股书称，香港佳木2008年、2009年在取得北京力特尔有限公司、上海申航进出口有限公司的采购订单后，但香港佳木并无生产能力，最后委托旋极信息向最终用户实施上述合同，合同内所售产品均为嵌入式系统测试软件。

　　由于采用网上传输方式的软件出口不用报关，因此旋极信息在招股书中一直强调此次交易为纯软件交易。但在招股书披露的交易清单中，记者却发现其中含有硬件交易（TC交换机、TC光端机）。对于普通货物出口，《中华人民共和国海关法》第八条明确规定：进出境运输工具、货物、物品，必须通过设立海关的地点进境或者出境。在特殊情况下，需要经过未设立海关的地点临时进境或者出境的，必须经国务院或者国务院授权的机关批准，并依照本法规定办理海关手续。但根据招股书中的陈述，旋极信息显然并未办理相关手续。

　　即使是纯软件交易，旋极信息与香港佳木的交易依然藏有诸多瑕疵。国家《软件出口管理和统计办法》中对于“网上传输方式”软件出口管理有明确规定：（一），通过网上传输的软件出口，软件出口企业收汇后持《软件出口合同登记证书》和生效的《软件出口合同》(正本)直接到外汇指定银行办理收汇手续。(二)银行在“软件出口合同登记管理中心”对《软件出口合同》登记的有效性、软件出口方式等核查无误后，予以办理结汇或入账手续，并出具《软件出口已收汇证明》。而招股书中仅披露旋极信息在完成对香港佳木的销售并收回外汇时，将合同向外汇管理部门进行了备案，其他内容则并未涉及。

　　关联交易恐有虚假

　　从前述内容可以了解到，由于2010年6月之前魏宝坤曾任公司董事，因此旋极信息与香港佳木之间的交易便成为经常性关联交易。然而，此桩交易的颇多细节令人怀疑其交易动机。

　　报告期内，香港佳木在2008、2009年度分别以254.5万元、728.27万元的采购额位列旋极信息的第四和第三大客户，分别占旋极信息当期销售额的4.34%和7.01%。同时，记者从招股书中披露的香港佳木2008、2009年度的财务报表中了解到，与旋极信息的关联交易贡献了香港佳木的绝大部分营收：2008与2009年度香港佳木的营收分别为343.28万元、1002.18万元，同期净利润分别为5.96万元、8.57万元。而旋极信息在这两次交易当中获得的毛利却达到108.63万元、186.85万元，毛利率分别为42.68%、25.66%，占同期利润总额比例达到21.96%和11.69%。显而易见，旋极信息从中得到的净利润远远超出香港佳木所得利润。作为拿下原始订单的香港佳木，在这两次交易中只是为人做嫁衣。

　　然而，两者“蜜月”没持续多久，这段“姻缘”即于2010年戛然而止。同年6月，魏宝坤也辞去旋极信息董事一职。在后来涉及旋极信息的股权转让中，魏宝坤的持股过程显得颇为蹊跷。

　　招股书显示，2010年6月7日，魏宝坤等30人从北京中天涌慧投资咨询有限公司受让旋极信息174.35万股的股权，受让价格均为2元/股，其中魏宝坤受让3.417万股。而同时期的其他两次股权转让中，转让价格分别为5元/股（12人）、8元/每股（10人）不等。招股书对2元/股的低价转让行为的解释为“2003年底前加入股份公司且对股份公司的发展有较大贡献者，职务是项目经理或相当的职务及以上者，或者2003年底前加入公司且有一定贡献的老员工，具体股份转让数量根据级别及入司时间确定”，根据此标准，魏宝坤此次受让的股权数令人不解。招股书显示，魏宝坤2006年至今，在旋极信息曾历任公司董事（2010年6月卸任），现任旋极信息协调办主任。从资历上看，并未看出魏宝坤对旋极信息的发展做出较大贡献，但其所受让的股权数却是30人当中最高的，而现任上海旋极经理的陈为群、智能终端部研发经理的周庆华、财务总监兼董事会秘书的黄海涛所受让的股权均远远少于魏宝坤的受让数。招股书显示旋极信息2009年、2010年、2011年上半年的每股盈余分别为0.32元，0.67元、0.48元，魏宝坤所持股份价值将逼近千万，收益率超15倍。

　　招股书中未对以上情况做出解释说明，但两次关联交易的诸多疑点却给交易的真实性打上了大大的问号，香港佳木实际控制人魏宝坤的低价、高额持股行为更像是某种“补偿”，这些或进一步印证上述关联交易的非同寻常。