反向收购上市新规出台 中企赴美步伐或放缓

　　

　　纳斯达克前中国首席代表徐光勋：新规提醒美国券商、律师行、会计师事务所一定要按规定办事；赴美上市公司要遵守”游戏规则“

　　■本报记者 杨 萌

　　近期曝光的一系列会计丑闻使得美国证券管理者批准了最新的且更加严格的有关反向收购公司的上市规则。

　　在美国证券交易委员会的（SEC）的最新规则下，任何希望通过反向并购上市的公司必须满足更加严格的NASDAQ OMX，NYSE Euronext和NYSE AMEX的上市要求。

　　而所谓反向收购是进入美国证券市场的一种办法，通过该办法国外公司可以通过并购壳公司达到上市的目的。

　　有媒体报道称，根据SEC周三批准的新上市标准规定调整后，公司必须在柜台市场首先交易一年才可以申请上市，另外对正式上市之前的股价变化也作出了相关规定。有专家分析指出，该规定将使中国公司赴美上市经受更多考验，在全球经济放缓的大背景下，中国公司赴美上市或将继续放缓。

　　更严格新规出台

　　提醒作用大于抬高门槛？

　　目前，有消息指出，SEC与美国司法机构正在积极的调查赴美上市企业的会计违规问题。而从去年开始，SEC就已经加大了打击这种行为的力度，曾有几十只中国概念股被爆出审计师辞职或存在会计违规的问题。

　　在今年6月份时，SEC就表示，正在考虑出台更加严格的监管措施，以提高外国公司通过反向收购在美上市的门槛。而美国华盛顿时间6月21日，SEC主席玛丽·夏皮罗（Mary Schapiro）作出上述表示，当时她拒绝透漏更多信息，认为”时机还不成熟“。

　　而据记者了解后得知，此次增加的新规定包括：借壳企业的股票需在美国场外市场、美国国家级交易所或外国交易所交易时间不少于一年；必须向SEC提交借壳交易相关信息的详细文件；必须向SEC及时提交至少一个会计年度的经过审计的财务报表；在企业申请上市以及交易所决定让其上市之前的60个交易日内至少有30天稳定的阶段收盘价不低于4美元；如果该借壳企业在国外交易所交易，那么此国外交易所必须是正规交易所；必须向SEC递交包括经审计过的财报在内的所有必要文件。

　　同时，新监管规定给借壳企业提供了3条豁免权。包括，借壳企业上市时完成了一次稳定的公开发行股票，募集资金不少于4000万美元；借壳企业股票有一年的交易，并在开始提交上市申请后按要求提交了至少4个会计年份的所有必需的审计过后的财务报表；在企业申请上市以及交易所决定让其上市之前的60个交易日内至少有30天稳定的阶段内收盘价不低于4美元。

　　对此，纳斯达克前中国首席代表徐光勋对记者表示：”SEC的新规其时要从两方面讲，一方面，从美国的角度来看，新规看起来是针对上市公司，但更进一步的意思是想提醒美国的专业机构，如：美国国内的券商、律师行、会计师事务所，一定要按照规定办事；另一方面，对于想要赴美上市的企业来说，一定要按照已经制定的‘游戏规则’来操作。“

　　

　　同时他表示，现在确实出现了国内公司赴美上市放缓的现象，这一现象其实在《塞班斯法案》出台时就已经有过，虽然，当时也有赴美上市放缓的现象，但是后来还是有很多公司毅然决定了赴美上市。”在这里也想提醒一下想要赴美上市的公司，天下没有白吃的午餐，如果想要赴美上市的话就要按照‘游戏规则’加强公司自身的管理。“徐光勋如是表示。

　　中国公司赴美上市

　　三季度险交白卷

　　有美股分析师指出，截至目前美国三大证券交易所中，中国上市公司约有240多家，其中通过反向收购上市的大约不到一半，而此次新规是对美上市公司的监管规则的提高，更多考虑到的是让公司在三大交易所上市前通过更多的考验，是对公司上市的筛选，因此并不能量化究竟有多少公司在这种新规下无法上市。

　　据了解，美国证券交易委员会在最近几个月中，暂停了超过35家缺乏相关财务文件的公司的股票交易，这当中包括一些通过反向收购上市的公司。今年6月，美国证券交易委员也曾发出提醒投资者警惕通过反向收购上市公司的公告。

　　更有分析人士指出，目前在美上市的中国公司很多是互联网概念公司，它们的初期盈利能力容易遭到质疑。这些公司前期要烧钱，而盈利要到后几年才可体现，业绩通常不稳定。按照新规则，中国公司很可能会遇到很多麻烦。

　　近期世界经济形势并不乐观，中国公司在美上市数量急剧下降。据清科研究中心数据显示，2011年第三季度，在美国市场仅一家中国企业上市，险些交出白卷。

　　尽管形势不容乐观，但也有专家认为这只是暂时的。曾有业内人士表示，虽然现在IPO出现骤降，但是市场总是起伏跌宕，长期来看还是比较乐观的。

　　但中国公司赴美上市道路坎坷，从去年开始，中国概念股在美国屡遭”阻击“。一些名不见经传的研究公司如浑水公司曾用简单的研究报告将很多在美上市的中国公司拉下马。据不完全统计，在2011年的3月至6月间，中国概念股的财务问题集中爆发，短短几个月内，就有超过20家在美上市的中国公司，因为各种披露、财务问题等问题，遭停牌或摘牌。

　　对此，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求曾表示，企业在中国本土上市审核标准相对较严格，这些中小公司要在A股上市比在美国更困难，所以它们看中了国外上市的高速高效。此外，也不排除部分中国公司存在”求洋“心理，借在美上市抬高地位，因此出现水土不服的情况。