外资狙击：上市公司并购凶猛

　　张望

　　11月8日，小肥羊（00968.HK）公告称，商务部已于11月7日根据中国反垄断法批准了百胜集团私有化小肥羊的计划，公司将在11月14日前向股东发出有关收购等进一步事项及时间表。这起总价接近45亿港元对小肥羊93%股权的外资收购，一如以往的外资并购案例，在资本市场掀起波澜。

　　加入WTO以来，尤其是随着2005年股改推行和《外国战略投资者对上市公司战略投资管理办法》从2006年1月31日起正式实施，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本，通过资本市场在中国攻城略地。而商务部新闻发言人沈丹阳此前表示，外资并购将逐步成为中国利用外资的主要形式之一。

　　外资并购潮涌

　　据不完全统计，仅在中国快速消费品行业，近3年至少有9个外资收购案例，跨国巨头可口可乐、雀巢集团、百胜集团、亨氏集团等的身影，纷纷在资本市场出没。

　　在百胜集团收购小肥羊获批之前，水井坊（600779.SH）、重庆啤酒（600132.SH）、青岛啤酒（600600.SH，00168.HK）等，已分别被帝亚吉欧、嘉士伯、朝日啤酒纳入囊中。

　　但外资并购此类上市公司，也并非所向披靡。

　　2008年9月3日，可口可乐宣布以24亿美元，收购汇源果汁（01886.HK）。消息传出，引起众多反对之声，认为这又是外资“收割”民族企业和品牌的行为。2009年3月18日，商务部叫停此宗交易，成为《反垄断法》自2008年8月1日实施以来，首个未获通过的案例。

　　相对于外资并购在境外上市的中国企业的便利，外资对A股上市公司的收购还需在证监会过关。

　　今年6月已获商务部放行的帝亚吉欧并购水井坊股权交易，在向证监会报送要约收购申请材料后，由于补充材料未如期递交证监会，因而延期。

　　通常，不少外资在进入上市公司之时，当初并无迹象显示控制上市公司的意图，而收购的股权少于10%，一般被视为证券投资而不看作国际直接投资，但并购的目的都是为了获得目标公司的经营控制权或者对目标企业经营权的重大影响。

　　不少外资正是通过一步步的股权收购，控制上市公司。

　　2006年12月11日，帝亚吉欧通过收购水井坊第一大股东全兴集团43%股权，间接控制水井坊16.64%的股份，成为第二大股东。时隔近两年后的2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手购得全兴集团6%的股权，使之达到49%，仅比当时的实际控制人少两个百分点。2010年3月1日，又受让全兴集团4%股权，实现了间接控制全兴集团持有的上市公司39.71%股权，成为水井坊新东家。

　　帝亚吉欧耗时近5年，终于如愿完成了“外资控股中国白酒品牌第一案”，但其收购计划还没结束，下一步将启动对水井坊已发行股份的全面要约收购。

　　查阅历史公告可知，百胜集团收购小肥羊、嘉士伯并购重庆啤酒、百胜集团私有化小肥羊，皆如法炮制。

　　综观外资并购各类上市公司案例，主要的并购方式还有定向发行股票、定向增发可转换债券、收购上市公司母公司、利用合资公司进行反向收购等。

　　如2002年青岛啤酒（600600.SH）向全球最大的啤酒制造商A-B公司定向增发3亿多H股可转债，融资14亿港元，而转股后，A-B公司持有青岛啤酒股权达到了27%，位居二股东。

　　通过购买B股也可曲线控制A股公司。全球最大的水泥生产销售商之一HOLCHINB.V.就是通过大宗交易的方式，增持华新水泥（600801.SH，900933.B股）B股，进而从战略投资者晋

　　身实际控制人。

　　而新加坡佳通轮胎私人有限公司则通过股权拍卖会举牌，一举成为*ST桦林（600182.SH，现为S佳通）的第一大股东。而世界最大的轮胎生产企业米其林，曾与轮胎橡胶（600623.SH，现为双钱股份）通过组建合资企业，再通过反向收购实现实质性控股轮胎橡胶。

　　而外资采用收购上市公司母公司的方式相对较简单，如印尼三林集团早前就是通过其在上海的全资子公司三林万业（上海）投资有限公司，控制中远发展（600641.SH，现为万业企业）大股东中远置业，将上市公司揽入怀中。

　　“狙击”围城

　　就在中国资本市场弥漫外资并购风潮之际，外资并购也出现了不少失败案例，这当中，除了政策、法规因素外，还与外资并购在中国遇到的观念冲突、体制环境等有关系。

　　2005年美国凯雷投资集团收购徐工机械（000425.SZ）就是典型例子，在长达3年的贱卖、国家安全、产业安全的巨大争议中，该收购案终在2008年7月宣告失败。同年，美国对冲基金JANA基金收购沈阳机床（000410.SZ）大股东沈机集团30%股权，亦被否决。

　　而此前高盛曾在一年内决定以定向增发方式入股美的电器（000527.SZ）、福耀玻璃（600660.SH）和阳之光（600673.SH，现为东阳光铝），但却接连三战三挫。

　　当时作为战略投资者的高盛，美的电器与福耀玻璃对其采用定价方式增发，但由于方案确定的入股价格与审批时的市场价格已有巨大差距，两家公司的增发方案被证监会发审委连续否决。而阳之光增发虽获准，但新规采取询价制，高盛入股的如意算盘亦随之落空。

　　中国燃气（00384.HK）控制权在一个半月内被韩国SK公司以9.68%的股权占据，同样引发了外资并购的国家安全之辩。

　　韩国SK公司与中国燃气在2007年组建了一家合资公司，随后SK集团不断买入中国燃气股票，并于2008年6月达到5%持股量，得以委派代表进入中国燃气董事会。但此时的韩国SK公司还只是战略投资者，并无异常表现。变数发生在2010年10月，随着中国燃气高层案发，韩国SK公司通过受让股票及配股等手段，在数天之内成为了中国燃气最大股东。

　　而我国自2011年9月1日开始实施外资并购安全审查制度，商务部新闻发言人沈丹阳称，实施外资并购安全审查制度，重点仅限于对国家安全造成影响，或者带来潜在影响的少数并购行为，并不意味着对外资并购设置新的门槛或者新的许可程序。

　　当上市公司遭遇外资并购时，外方股东对上市公司的种种制约也开始显露出来。

　　从2011年8月18日起停牌重组的中航黑豹（600760.SH），11月9日公告称，因重组所涉及部分标的公司的外资股东方未放弃优先受让权，致使重组搁浅。

　　这只是A股上市公司遭到外资“狙击”的一个例子。

　　11月1日，华菱钢铁（000923.SZ）披露，公司控股子公司华菱钢管与控股股东华菱集团的全资子公司锡钢集团进行资产重组事宜，在董事会上被否决，米塔尔一方的5名董事全部投了反对票。

　　米塔尔于2005年入股华菱钢铁成为第二大股东，这一中外联姻也被誉为“世界最大钢铁企业和世界最大钢铁大国完美结合”。然而，今年7月底湖南证监局的一纸整改书让华菱钢铁米塔尔的矛盾浮出水面。根据整改通知，除了华菱钢铁仍未解决与锡钢的同业竞争问题，外资股东的米塔尔也未兑现提供技术支持、华菱钢铁纳入米塔尔全球采购等的承诺。