东阿阿胶股权之争背后：资产购并“罗生门”

　　陆晋源

　　一场看似普通的股权拍卖，让13年前东阿阿胶（000423.SZ）与当地国资系统间一项说不清道不明的收购露出端倪。

　　今年1月，建设银行聊城市东昌府区支行公开拍卖东阿阿胶的36.17万股国有股，这些股份来自1998年东昌府区国资局抵顶下属聊城制药厂拖欠建行的借款本息434.09万元。此后一家名为鑫富通的山东公司成功竞得这部分股份。

　　然而，今年9月份，东阿阿胶原大股东——聊城市国资委请求法院判令，东昌府区国资局在1998年与建行聊城东昌府支行、聊城市东昌府区一轻工业总会、山东聊城制药厂签订的以股抵债协议无效，进而上述拍卖也陷入尴尬。

　　各方争议的焦点在于，东昌府区国资局是否拥有36.17万股东阿阿胶股份的权益。昨日，东阿阿胶董秘吴怀锋向《第一财经日报》记者确认：“公司此前的国有股权都由聊城市国资委持有。至于其中市国资委与区国资局的利益分配，应该也存在，但这属于国资系统内部的事情，不涉及上市公司的股权归属问题。”记者昨日试图联系聊城市国资委与东昌府区国资局，均未能得到对此事的回应。

　　一次收购两笔出资？

　　本月17日，原拟开庭审理的案件延期。尽管36.17万股相对于东阿阿胶6.54亿的总股本来说只是个“小数目”，但背后却引出东阿阿胶子公司山东阿华制药有限公司收购的一宗悬案。

　　1998年，东阿阿胶完成收购山东聊城制药厂（现为“山东阿华制药有限公司”，下称“聊药”）。按照上市公司公告，东阿阿胶使用在1998年2月底配股筹集的资金中的1578.8万元购并了聊药。

　　当时山东审计师事务所资产评估结果也显示，聊药总资产1876.25万元，总负债297.45万元。经聊城市国资委（时为“聊城市国资局”）确认，该厂净资产总值1578.8万元，1998年实现利润-42.56万元。这意味着当年聊药以净资产作价出售给了东阿阿胶。

　　“公司确实如公告所称出资1578.8万元收购了聊药。”昨日，东阿阿胶公关部人士向记者称。

　　但是，这与聊城市国资委的说法相左。在《山东省聊城市中级人民法院民事判决书（2006）聊民二初字第134号》文件中，聊城市国资委称，1998年4月1日，东昌府区政府将聊药股份资产折263万股国有股作为东阿阿胶国有股配股资金，有偿转让给东阿阿胶，该部分股权是聊城国资委委托东昌府区国资局代为持有，而以东阿阿胶当时每股6元的配股价乘以这263万股，正好是1578万元。

　　按照这种说法，东昌府区国资局以此种方式获得了那存在争议的36.17万股股份。东阿阿胶就是以这些股份作为出资收购了聊药折成的263万股，这或许可以解释为何东昌府区国资局不是东阿阿胶股东，却可以“二手”获得1998年配股后的股份。

　　到底是股份出资还是现金收购？昨日吴怀锋向本报表示，公司确实以现金收购了聊药，而之所以有后面的故事，是由于聊药原属区国资局管理，当时区里财政贫穷，出售国有资产，市国资委需要对区国资局有一定的补偿，因此有了市国资委代持股份并对之分红的说法。

　　两大疑点待破

　　不过，这次“补偿”仍有许多难以解释的疑点。首先，按照1997年12月的配股说明书，配股缴款的起止日期是1998年2月9日至1998年2月20日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃。也就是说，在1998年4月1日折股转让前配股已经结束，直接通过配股时的股份出售进行交易在时间上不可能做到。

　　对此，吴怀锋表示，配股和购买资产是两回事，“市国资委以现金配股，公司之后以现金购买，不存在通过换股等方式购买资产。”

　　此外，东阿阿胶以净资产价格出资收购聊药的同时，却没有承担后者的负债。吴怀锋向记者表示，东阿阿胶收购聊药后，聊药此前的负债都由原单位处理。按照上述评估结果，聊药转让时的总负债是297.45万元。

　　然而，聊城市东昌府区国资局曾与建设银行东昌府区支行签订协定，将其所持的东阿阿胶股份36.17万股国有股转让给建设银行东昌府区支行，用来归还国资局下属企业聊城制药厂拖欠银行方面的贷款本息约434万元。负债为何突然增多还是一个谜题。

　　事实上，如果这笔36.17万股的股份的确存在，那么在2004年，华润集团收购东阿阿胶时，上述股份就应该同时转让，至少会有所提及。但据吴怀锋回忆，当时的国有股权转让十分顺利，并未发生过任何纠纷。

　　按照上述《山东省聊城市中级人民法院民事判决书(2006)聊民二初字第134号》的说法，当时作为被告的聊城国资局曾在答辩词中称，聊城市国资持有的东阿阿胶股权中，有一部分所有权属聊城市东昌府区人民政府，两级国资部门签有委托管理协议，且聊城国资一直按照与东昌府区国资局签订的管理协议的约定按期将股票分红拨付给了区国资局。

　　对此，吴怀锋表示，聊城市国资委方面也在找此前负责人了解情况，他个人认为，此前的转让只是上下级国资系统之间的内部协定而已。