雀巢银鹭并购案全程解密

　　叶碧华

　　“银鹭可以上市，但我们不选择上市，选择比我们强的同行。”从一家地处偏僻小山村的罐头小厂，发展到年销售收入逾50亿的食品饮料集团，陈清渊最终将银鹭毅然卖给了雀巢。

　　根据协议，银鹭、雀巢将通过合资改组原银鹭食品集团公司，改组后拥有新股东成分的银鹭食品集团公司，雀巢方持股60%、银鹭方持股40%，但继续由银鹭原经营团队管理，并沿用“银鹭”品牌。

　　2010年，银鹭食品集团实现销售收入53.53亿元，同比增长52.54%。业绩一路高歌猛进的同时，一场关于卖者与买者的博弈也在如火如荼地进行着。今年11月17日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢。

　　“银鹭的发展确实是借用外力。”在陈清渊看来，银鹭正处于需要通过市场迅速扩张来取得地位的关键时期，“市场是残酷的，不进则退，我们最后选择了进。”

　　三度引资

　　1985年，陈清渊与哥哥陈清水以及蔡学彦等6个村民举债集资3万元，创办了同安县新圩兴华罐头厂，主要生产荔枝、龙眼、蘑菇等罐头。1990年，为了给产品拓展外销渠道，陈清渊引入了新加坡华侨黄福华和厦门外贸集团粮油进出口公司，共同组建厦门同茂食品罐头有限公司。

　　“我常说银鹭的第一桶金不是赚来的而是引来的。”陈清渊笑着回忆，在获得来自合资方20万美元后，厦门同茂不但开发生产八宝粥，还扩建新厂区，兴建碳酸饮料、蛋白饮料和利乐饮料厂。

　　但由于食品饮料行业的门槛低，上世纪90年代市场已经出现恶性竞争的苗头。1999年，厦门同茂再次遭遇发展瓶颈，资金出现紧张。于是，进行了第二次引资。

　　2000年6月，厦门同茂与台商合资成立厦门银鹭食品有限公司，同年11月，组建了厦门银鹭集团。“与第一次引资不一样，经过了15年的时间，银鹭在第二次引资的时候已经有一定的资本积累和经济实力，接下来就是打造品牌的问题了。”陈清渊说。

　　此后，银鹭进入了飞速发展期，除了先后投资建设PET无菌冷灌装生产线以及每分钟1000罐的八宝粥生产线以外，集团还进军房地产、电子、装备制造、国际贸易等行业。

　　在陈清渊看来，“前两次引资是缺乏资金，而与雀巢合资则主要是因为两个企业的文化雷同。”

　　事实上，银鹭与雀巢的合作已长达六年。收购前，银鹭一直在为雀巢公司中国市场代加工即溶咖啡。“雀巢自己没有PET无菌冷灌装生产线，银鹭在这一块无论是技术、设备甚至是成本管控方面都做得比雀巢好。”陈清渊不无自豪地说。

　　今年4月，陈清渊亲赴雀巢瑞士总部，就有关合资合作细节达成框架协议。当时，雀巢公司首席执行官保罗·薄凯告诉陈清渊，雀巢最大的股东是中国，“我问为什么？”陈清渊被告知，雀巢是完全市场化的上市公司，最大的股东是中投，占比2.7%。这让陈清渊多了一份放心，也多了一份信心。

　　博弈与谈判

　　尽管4月已与雀巢达成最终协议，但收购仍需通过商务部的反垄断审查。在这期间，陈清渊如坐针毡。

　　4月25日，陈清渊给厦门市委、市政府发函报告合资情况，当中提到：为了实现“十二五”期间突破250亿的发展目标。银鹭计划在近5年内新建5个生产基地，新增年产能360万吨，其中包括：总投资10亿元的厦门年产60万吨食品饮料新厂；投资15亿元在安徽建设年产120万吨食品饮料生产项目；投资12亿元在西南地区建设年产70万吨食品饮料生产项目。

　　“以上三个项目将分别于今年、最迟明年上半年启动建设。此外，计划于2013年启动东北、华北或西北年产50万吨生产基地1-2个，预计总投资20亿元。”根据计划，未来5年，银鹭的总投资达50亿元以上。

　　一旦没有通过反垄断审查，这一系列宏大目标就难以实现，更甚者，就像可口可乐收购汇源被否后一样，陈清渊不仅要面对如何收拾残局的问题，甚至需要重新调整企业的发展方向。

　　即便收购方是雀巢这般熟悉中国游戏规则的企业，即便银鹭的影响力与汇源、娃哈哈等尚存一定差距，但每次涉及到“民族品牌”，大家的神经都难免变得敏感。

　　“合同中有约定，银鹭所有的产品沿用银鹭的商标，而雀巢的即溶咖啡饮料，则要放到合资公司里面。”陈清渊透露，未来雀巢的即溶咖啡营销队伍将融进合资公司，银鹭旗下将设立银鹭事业部和雀巢事业部。

　　“策划分开做，然后由总部负责，共享销售渠道。”在陈清渊看来，“这个是合资中非常成功的谈判”。

　　2010年，银鹭食品集团在厦门本部实缴国家各类税收2.48亿元，同比增长34.90%。因此，将雀巢即溶咖啡饮料拨归银鹭，不仅兑现了当初把总部继续留在厦门的承诺，还将增加银鹭食品集团在厦门当地的税收。

　　银鹭在上述给厦门市委、市政府的报告中就提到，“预计‘十二五’规划的5年期间，银鹭食品集团将累计实现营业收入800亿元，累计上缴国家税收超过50亿元，其中归属于我市(厦门市)的税收不低于40亿元。”

　　合资后进退

　　8月底，雀巢收购银鹭60%股权案闯关成功，陈清渊终于松了一口气。

　　“组织架构在合资前一年基本已经跟雀巢接轨，只是在一些市场的管理层面，比如原来的沉疴太多的，现在进行梳理，希望能够更扁平一点。”陈清渊表示，尽管自己的头衔已变成“银鹭首席执行官”，但银鹭原管理层基本没有变动，雀巢仅派驻了财务官等进入新银鹭，日后也不会随便干预银鹭的日常经营。

　　11月17日，银鹭厦门总部“年产60万吨食品饮料新厂”正式开工，同时银鹭还将总部迁至厦门市湖里区五缘湾。

　　“十多年来，银鹭在厦门既是生产基地又是运营中心，但合资后银鹭将实行‘总部+基地’的发展战略。”陈清渊表示，在总部运营模式下，银鹭食品今后将把运营和生产进行分离，总部将主要发挥统筹、规划、决策、指挥等功能以及担负行政、财务、研发等职能。

　　目前，雀巢公司在大中华区经营着23家工厂，产品覆盖婴儿食品、饮用水、巧克力和糖果、咖啡、奶制品、饮料等多个领域，其中98%以上在中国销售的产品是在中国境内生产制造。而银鹭的主要产品，如花生牛奶、八宝粥等属于“中餐类饮料”，正好填补了雀巢在罐头和复合蛋白饮料市场领域的空白。

　　而对于银鹭目前与雀巢重复的产品，例如纯净水等，雀巢大中华区总裁狄可表示，暂时无缩减的计划。