强裁重组蒸发20亿 ST广夏股东怒谏证监会

　　夏欣

　　编者按/ “小偷从菜市场偷一棵白菜，人们都会义愤填膺，但如果有人把手伸进成千上万股民的钱包，却常常不会引起人们的重视。”证监会主席郭树清对内幕交易零容忍的表态和华尔街格言如出一辙：“保护了最小的投资者就是保护了所有投资者的利益”。*ST广夏重组一事再次彰显了这一理念的重要性。面对“上市把控、退市难，股民恶炒‘不死鸟’”的现状，郭树清如何应对？

　　一纸强裁公告最终成为引爆*ST广夏（000557，以下简称“银广夏”）中小股东情绪的导火索。

　　12月12日，数十名银广夏中小股东齐聚证监会门口，求见郭树清，要求监管部门纠正银广夏重组过程中，以宁夏国资委牵头的管理人小组的违法行为。

　　中国A股历史上首个遭遇债权人、出资人“双否”的重整方案日前竟然被法院强裁。

　　针对中小股东提出的种种质疑，《中国经营报》记者多次致电管理人小组副组长郑志斌和公司董秘紫小平，希望得到一个合理的解释，然而对方电话却一直无人接听。

　　股民损失20亿投诉无门

　　银广夏目前市值49亿元，如果开盘股价果真腰斩，6.5万股民的损失将超过20亿元。

　　12日晚10时许，李先生（银广夏股东代表之一）被告知可以离开了。在北京市公安局西城分局福绥境派出所，他被关押了12个小时，原因是“扰乱证监会秩序”。

　　“我们就是为了见郭树清，希望让他知道银广夏重组过程中的黑幕。郭树清不是说过对‘内幕交易零容忍’吗？”李先生对本报记者说。

　　中小股东做出此种举动，与银广夏的强裁重组有关。

　　在银广夏管理人小组公布的重整计划中，银广夏将剥离现有全部资产。重组方宁东铁路将提供3.2亿元的资金，并承诺通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重整计划完成后，上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。

　　这样做的前提是，银广夏全体股东须按照一定比例让渡其所持股份。其中，浙江长金实业有限公司（或其受让人）让渡70%，其余股东持股数量在50万股以上的部分让渡18%，50万股以下（含50万股）的部分让渡12%。全体股东共计让渡10043.02万股股份，平均让渡比例为14.6%。

　　在银广夏的重整方案被债权人、股东大会两轮投票双双“否决”之后，管理人宁夏国资委于8月1日向银川市中级人民法院递交申请，请求法院强制裁决该重整方案。

　　12月9日，银广夏重组方宁夏国资委公告称，《广夏(银川)实业股份有限公司重整计划》获批，宁东铁路提供3.2亿元重组资金入主银广夏。

　　强裁把银广夏6.5万中小股民逼上了“绝路”。因为，股票一旦复牌，股民财富将立现亏损。

　　宁东铁路注资后，将直接把1亿让渡股权划走，然后向证监会申请复牌。

　　这是股民最担心的。“一复牌肯定遭遇下跌，我的账户金额马上面临巨大亏损。”银广夏股东张先生持股100万股，购进成本7元/股左右。

　　业内人士分析，由于大秦铁路、广深铁路等铁路股目前的市盈率均不足15倍，即便按15倍的市盈率来估算，其复牌价格大概在3.5元/股左右。2010年11月4日，银广夏停牌。停牌前一天，银广夏二级市场报价7元/股。

　　张先生告诉记者，管理人小组副组长游念东此前称，复牌股价不会超过5元/股。

　　以停牌前的价格计算，银广夏目前市值49亿元，如果开盘股价果真腰斩，6.5万股民的损失将超过20亿元，投资者的一半财富倾刻灰飞烟灭！

　　宁东铁路实力遭疑

　　游念东（管理人小组副组长）在与股东交流中承认，相比宁东铁路，丰源煤电业绩要好，资产更优。

　　据中小股东递交证监会的情况反映材料显示：以宁夏国资委牵头的管理人小组及银川中院出现了严重的暗箱违规操作行为，而且违法进行强裁。因此，中小股东希望监管机构予以干预，撤换管理人；重新启动破产重整工作，通过合法程序确定符合股东和债权人要求的重组方。

　　中小股东特别请求证监会：在上述问题解决之前，不要批准管理人对银广夏的开盘申请。之所以提出撤换管理人的要求，源于中小股东发现，在银广夏破产重整过程当中，管理人根本无视股东权益，反而出现违法强裁等行径。

　　据悉，重整前，银广夏清算后的债务只有2.05亿元，是负债较少的壳，这也是引来四家公司希望参与重组的原因。在四家公司中，山东丰源煤电股份有限公司（下称“丰源煤电”）的资质优于宁东铁路。

　　2004年至今，丰源煤电年均利润在3亿元以上，2010年实现利润6亿元。相比之下，作为宁夏唯一一家本地铁路运营商，宁东铁路的赢利能力远不如丰源煤电。

　　“宁东铁路自称2010年利润为2亿多元，后来又说，运费收入仅有4000万元，而运费收入是宁东铁路的主营业务，宁东铁路真实经营业绩到底是多少？”小股东张先生认为，仅盈利能力一条，宁东铁路就逊色不少，“却让股东做出这么大比例的让渡，我们不愿意。”

　　此外，至少有三位股东代表向记者表示，今年9月，在北京深圳大厦，游念东（管理人小组副组长）在与股东交流中承认，相比宁东铁路，丰源煤电业绩要好，资产更优。

　　之所以最终选择宁东铁路，游念东解释主要有两个原因：第一，对方要价太高，股权让渡比例高；第二，他们那儿没有办法通融。

　　据了解，宁东铁路是宁夏国资委控制的企业之一，股民也因此质疑管理人公开进行利益输送。而这是相关法律严令禁止的。

　　《破产法》第24条规定：有关联或利害关系，不能担任管理人。宁夏国资委持有宁东铁路22.5%的股权，而且，管理人小组组长与副组长分别是宁夏国资委的主任和副主任。

　　某股东代表回忆，“6月23日，郑志斌（管理人小组副组长）曾找我，让我投赞成票。后来，他让我填写委托书，把股权委托给他投票。”这种情况不止一次发生。这也令管理人公正性丧失殆尽。

　　重组方的盛宴

　　3.2亿注资只需走个过场。股票一复牌，凭借1亿多让渡股份，宁东铁路至少净赚3.8亿元。

　　中小股民的梦魇却是重组方的盛宴。

　　在银广夏部分股东看来，重组方以3.2亿元现金就拿走了市值7亿元的股份，相当于“空手套白狼”。

　　“3.2亿注资只需走个过场。股票一复牌，凭借1亿多让渡股份，宁东铁路至少净赚3.8亿元（7亿元-3.2亿元=3.8亿元）。”股东张先生说。

　　“即便股价腰斩，市值还有3.5亿元，宁东铁路都是只赚不赔。”张先生认为这严重侵害了中小股东的利益。“要是换个资质好的重组方，一般来说，股价都会上涨！”

　　重组方40亿元优质资产注入，以及三年净利润不低于10亿元的承诺并不能让中小股东安心。

　　“到现在为止，宁东铁路过往三年的盈利情况，40亿元注入资产到底是什么，我们股东完全不知情，而且重组方没有任何盈利数据或者指标做参考，也没有给银广夏带来任何维持公司运营的资产或者对股价的承诺。”张先生就此质疑管理人公开输送利润，并且暗箱操作。

　　“这其实侵害了股东的知情权。”银光夏中小股东维权委员会代理律师郭建平直指该行为违反《破产法》。

　　此外，对于银广夏的具体债权金额，以及准确的资产负债情况，中小股东时至今日也一无所知。

　　对话

　　*ST广夏管理人小组副组长游念东：

　　股东还有否决的权力

　　《中国经营报》：受股民委托，律师两次给管理人发过协商函、召开听证会的建议函，为什么都没有得到答复？

　　游念东：《破产法》关于破产重整程序中没有明确这些内容。破产重整是一个特殊的司法程序，重整程序进行到哪个阶段适用哪条条文也都是有明确规定的，管理人只能按《破产法》中规定的程序进行。

　　《中国经营报》：原来有四家公司有意参与重组，丰源煤电退出的原因是什么？

　　游念东：在重整程序间所做的重组安排只是一个规划性的东西，不可能是实质性的，对重组方的最后确认要在重整阶段完毕后才能启动，那是股东们之间的事。

　　《中国经营报》：股东认为管理人侵害了股东方对重组方情况以及重组安排的知情权。

　　游念东：股东很快就会知道。重整计划中写得很清楚，宁东铁路还得经过股东大会、证监会批准，才能成为重组方。到了那个环节，管理人自然会将全套的文件，提交全体股东表决。股东有机会、有权利对相关内容进行判断。他要是认为不合适，可以否决。最后起判断作用的还是股东大会。

　　《中国经营报》：宁东铁路与宁夏国资委的关联关系，是否应回避？

　　游念东：国资委是一个特殊的机构，国有企业真正的出资人是人民政府，国资委仅仅是一个管理机构。国资委不直接从事经营。因此，国资委在这里面不是一个利益主体。

　　《中国经营报》：请你谈一下关于银广夏重整的最新进展情况。

　　游念东：重整分重整期与执行期两个阶段。12月9日，法院裁定之后，重整程序终止，现在进入到执行阶段。现阶段的任务就是对重整计划中涉及的所有内容进行落实，包括资产的处置，股票的划转，债务的清偿，以及经营的恢复等等。