仪电系两上市公司补偿金归属背后玄机

　　杨勇

　　大摩补偿金支付方式改变

　　上海仪电控股旗下两家上市公司飞乐音响（600651.SH）和上海金陵（600621.SH）原本可以拿到摩根士丹利（下称“大摩”）对于华鑫证券2.72亿元的补偿金，但随着近期两家公司公告的改变，这笔钱的归属却又模糊起来。

　　补偿金由来

　　12月24日，飞乐音响和上海金陵分别发布公告称，将二者2.04亿元和6800万元的补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。

　　而就在今年的5月份，飞乐音响的股东大会和上海金陵的董事会曾决定将各自所获的补偿金直接享有。

　　资料显示，华鑫证券的股东结构为——仪电控股(66%)、飞乐音响(24%)、上海金陵(8%)、上海贝岭(2%)。其中，飞乐音响、上海金陵的实际控制人都是仪电控股。

　　2010年11月29日，华鑫证券召开董事会及股东会决定出资6.8 亿元与摩根士丹利公司成立合资投行公司，其中华鑫证券占三分之二股比。华鑫证券于2011年1 月7 日收到证监会批复，公司与摩根士丹利公司共同出资设立摩根士丹利华鑫证券有限责任公司获得证监会核准。

　　公告称，“根据华鑫证券控股股东上海仪电控股（集团）公司与摩根士丹利就设立合资公司签订的相关书面文件，上海仪电可以获得相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金。”

　　华鑫证券另一家股东上海贝岭（600171.SH）补偿方式并无反复，2011年1月，上海贝岭公告称，补偿金将由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。上海贝岭不属于仪电系旗下。“我们5月份的董事会公告没有发生变化，目前仍然有效。”上海贝岭董秘严海容25日对《第一财经日报》记者表示。

　　值得注意的是，在董事会就修改补偿方案表决时，上海金陵的一位独立董事投了弃权票。

　　分享主体变更

　　飞乐音响、上海金陵和上海贝岭在2011年1月11分别发布公告指出：“根据华鑫证券控股股东上海仪电控股（集团）公司与摩根士丹利就设立合资公司签订的相关书面文件，上海仪电可以获得相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金。”

　　这三份公告同时指出：“为了确保华鑫证券各股东按股比分享该项权益，上海仪电已经向公司提交书面承诺，一旦其实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有，届时各方将另行签订相关书面协议。”

　　“这种分配方式我们没见过，而且补偿金分享主体并不明确，模棱两可。”一位业内人士对此方案提出自己的观点。

　　上述人士谈及的补偿金的分享主体不明确一事，在今年5月份曾经有过结果。

　　根据飞乐音响和上海金陵5月14日发布的公告，8.5 亿元的等值美元补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享。前提是，在华鑫证券拟新增注册资本7亿元中，飞乐音响和上海金陵承诺按各自持股比例分别出资1.68亿元和5600万元参与增资。

　　这意味着，在已经承诺参与华鑫证券增资扩股的情况下，作为华鑫证券股东的飞乐音响和上海金陵将分别按持股比例获得2.04亿元和6800万元等值美元的补偿金。

　　事情在今年的12月发生了变化。飞乐音响12月8日公告称，由于华鑫证券各项业务发展迅速，急需提高其净资本水平，在不影响公司权益的情况下，经公司董事会审议通过，决定改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。该方案于12月23日临时股东大会通过。

　　上述业内人士告诉记者，5月份飞乐音响股东大会决定将补偿金分配给股东的方案又被推翻，这似乎与一般常识相悖，“况且将2亿多资金的去留交总经理来决定，该方式本身就是具有内在导向性的，容易导致滥用职权。”飞乐音响在12月8日的公告中称，授权公司总经理根据实际情况决定补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。

　　暗藏玄机

　　与飞乐音响不同，仪电系旗下的另一家上市公司上海金陵则因获得大摩补偿金的款项较少(6800万元)，只需董事会通过即可决定款项用处，不用开股东大会表决。

　　上海金陵在12月23日召开的第七届董事会临时会议通过了《关于同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式关联交易公告》，同样决定将所持股份对应的6800万元补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。

　　上述业内人士对该份公告标题中出现的“同意”二字深感迷惑。他认为，这是否暗示着上市公司并不是改变补偿方式决定的主体，或者说改变并非出自上市公司主观意愿。同时，在独立董事意见第二条中，对于改变补偿金支付方式，也仅仅是指出“基本符合上市公司的利益”，他认为，“基本符合”与“符合”虽二字之差，但却可能暗藏玄机。

　　上海金陵在董事会临时会议上的表决结果为：赞成3票，弃权1票，反对0票。独立董事孟荣芳投弃权票。

　　孟荣芳指出：“尽管在独立董事的要求下，华鑫证券提供了《华鑫证券发展情况介绍》，公司提供了《补偿金享有方式比较》，公司认为本次补偿金由华鑫证券直接享有，对公司损益及权益无影响。但是，我认为该补偿金的支付方式的改变对上市公司的现金流量是有影响的。所以，对该事项我放弃投票。”

　　资料显示，孟荣芳为立信会计师事务所副主任，是中国证监会证券发审委第十届、第十一届委员。

　　相较于仪电系旗下的飞乐音响和上海金陵已经决定改变补偿金的支付方式，上海贝岭除了今年1月11日公告获得补偿金和5月14日公告对华鑫证券增资外，再无新的公告出来；在仪电系上市公司均决定改变补偿金支付方式的情况下，上海贝岭却并未有所动作。

　　与此同时，华鑫证券增资一事也无下文。自从5月份飞乐音响、上海金陵和上海贝岭公告承诺按各自持股比例出资参与华鑫证券增资扩股外，再无新的进展公告。