新兴佳高管揭纳市审批内幕 中国概念股遭地域歧视

　　经济导报记者 刘翔

　　 26日，本是辽宁新兴佳波纹管制造有限公司（下称“新兴佳”）起诉美国纳斯达克交易所歧视案的开庭日，但却被纽约联邦法院推迟审理。而这并未降低公众对这起中国概念股首个以诉讼途径维权的案例的关注。

　　 “新兴佳在美国资本市场没有任何违规记录，却由于莫须有的‘纳斯达克精神’而被摘牌。纳斯达克对我们采取了直接的歧视政策，明显有悖美国宪法，剥夺了新兴佳的平等权利。”29日，新兴佳董事长吕蓓在接受经济导报记者采访时表示。

　　 中国概念股在纳斯达克遇挫已经成为一种现象，众多企业近两年来纷纷陷入被摘牌、暂停上市的窘境已成共性。是自身资质缺陷还是另有原因？29日，新兴佳的一名不愿透露姓名的高管，向导报记者道出了企业诉讼过程中许多鲜为人知的内幕。

　　一笔融资交易的披露

　　 作为屡次遭遇信任危机之后，首家正式向纳斯达克交易所直接发起反击的中方企业，新兴佳诉纳斯达克一案为审视中国概念股“退市潮”提供了一次绝佳的机会。

　　 事件回溯至两年前。2010年7月，新兴佳反向收购纽约国际集团登陆OTCBB；同年12月，又成功转板至纳斯达克市场，成为又一家在纳斯达克上市的中国企业。

　　 但是，仅仅成功上市一个月左右，2011年1月，纳斯达克市场官方对新兴佳发出警告，认为该公司在转板申请过程中没有就融资的进展及时履行相关披露义务。纳斯达克表示，新兴佳在2010年末的一笔2000万美元融资交易的文件中隐瞒了部分信息。

　　 双方争议的焦点正在于此：这笔2000万美元的融资交易是否应该向纳斯达克披露。

　　 “新兴佳的上市团队全是美国当地颇具知名度的专业团队，怎么可能犯这样幼稚的错误？”对此，上述新兴佳高管并不认可。

　　 她告诉导报记者，新兴佳的上市律师是华尔街知名的美国排名前5位的大律师所Sullivan & Cromwell，Shearman Sterling前合伙人创建的证券律师所；新兴佳在纳斯达克股市上市申请过程中的代理律师，是美国证监会前律师兼美国费城证券交易所首席律师William Uchimoto，他精通交易所的上市要求和披露内容。

　　 她强调，纳斯达克市场的上市条例中，明确规定了企业融资后的披露要求：上市企业完成的融资行为需要向纳斯达克市场披露，披露的方式是向美国证监会提交重大事项的材料。没有再向那斯达克市场重复披露的义务和条例要求。

　　 “新兴佳已经按照该条例的要求，于2010年12月16日向美国证监会递交了该融资有关的全面披露材料，完全符合交易所和美国证监会的要求。”她表示。

　　纳市审批或存地域歧视

　　 新兴佳并不是第一家在美国受挫的中国概念公司。

　　 统计显示，自2005年至2010年，纳斯达克批准了55家中国反向收购公司挂牌。但截至2011年底，有40多家中国概念股公司被SEC或者证交所停牌或勒令退市。在这当中，类似新兴佳这样通过反向收购上市的中国公司有30家。

　　 共性的背后，或许有着深层次的问题。

　　 导报记者注意到，对于中国概念股的“退市潮”，许多分析都指向了中国企业的上市资质———为上市不惜粉饰财务数据。

　　 “中国概念股在海外市场频频遭遇机构猎杀，这主要是因为当地投资者对中国概念股的熟悉程度不足，对其相关信息的了解度不够，因而在投资方向上易受机构消息左右。”29日，中投顾问IPO咨询部分析师季秦川在接受导报记者采访时表示。

　　 但是，在纳斯达克上市的中国企业却有着不同声音。“实际上，中国企业在纳斯达克上市，审批制度要更加严格。”新兴佳的上述高管指出，过于苛刻的审批制度也是造成中国概念股大量退市的原因之一。

　　 新兴佳为导报记者提供的一份资料显示，在2011年2月底的听证会上，纳斯达克交易所副总裁兼上市部主任Michael Emen在面对听证组人员时讲道：“过去一年，纳斯达克为中国人的上市企业编制了一套专门的审批程序，审批内容的严格超过了对其他任何国家的企业的上市申请。”

　　 该资料显示，Michael Emen同时表示，“纳斯达克目前15%的上市申请是中国公司，纳斯达克180家中国上市企业中的绝大部分是通过‘反向并购’方式上市的。中国公司是纳斯达克的重点监管对象。”

　　 Michael Emen也因为此番言论，被新兴佳告上公堂：公司通过反向收购在美国上市而受到了纳斯达克交易所管理人士的不公正对待，他们对通过反向收购上市的中资企业抱有一种怀疑的态度。同时，“程序上有缺陷，是武断与任意的调查，并且匆忙作出决定的”，并且“公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。

　　 今年1月18日，新兴佳律师、美国国会前参议员兼美国参议院司法委员会主席Arlen Specter公开发表陈述说：“我代表新兴佳是因为我已经发现由于它是中国公司而受到纳斯达克种族歧视的证据，纳斯达克对新兴佳公司的摘牌导致其股东损失了2亿多美元的市值，且失去了在新泽西海岸超过1亿美元的风电塔筒合同的投标机会。此事件不仅仅是对两方的民事诉讼，更重要的是，它影响到了中美外交关系。”