换股不成现金闪婚 三一吞象的3500亿冲动

　　王永强

　　1月31日下午，距离发布会大约半小时，梁稳根和向文波分别前后脚来到现场，查探会场布置有无不妥。

　　梁稳根是三一集团暨三一重工（600031.SH）董事长，向文波则是三一重工副董事长兼总裁。半小时后，三一重工将宣布其联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司（下称“中信基金”）并购普茨迈斯特控股有限公司（Putzmeister，业内俗称“大象”，下称“普茨迈斯特”）100%股权。

　　三一重工公告称，控股子公司三一德国以3.24亿欧元（折合26.54亿元人民币）现金收购普茨迈斯特90%股权，其余10%归中信基金。

　　梁稳根和向文波的提前到场足以表明其对于并购的重视。向文波更表示：“三一国际化走了10年，目前海外销售额约占总额的5%。而‘大象’创立54年来，在全球主要市场拥有704个销售点，并购会让三一的国际化节省5~10年，一下有了全球最发达体系。”

　　向文波因此将此次并购称为“战略并购”而非一般的财务并购，“其交易价值无法以金钱来衡量”。

　　目前营收规模居全球工程机械第九的三一集团，计划在2015年实现3500亿元营收，冲击当下全球第一的卡特彼勒，收购拥有核心技术和全球品牌、销售体系的普茨迈斯特，是三一实现“野心”的关键举措。

　　两周“闪婚”

　　大象的毛利率只有10%多一些；而三一重工约为40%。

　　“不到4周前，我收到了梁董事长的信件，信中表达了合作意愿。半个月后我们见面，几个小时就达成了默契和一致。”普茨迈斯特年近80岁的创始人Karl Schlecht在发布会上介绍称。

　　向文波则将这形象地称之为“闪婚”。

　　“2011年12月20日，大象CEO Nobert Scheuch来到长沙，询问我们是否对并购大象感兴趣。董事长很快复信，并在2012年1月11日到德国拜见Karl面谈。双方很快达成一致，并在1月20日签约。”向文波说，之所以如此迅速敲定该笔收购，一反三一集团靠内生性增长而非并购为主的发展常态，主要是因为在Nobert来中国之前，三一从未想到过大象也可能会出售。幸福的降临过于突然。

　　作为全球混凝土领域的霸主，普茨迈斯特本意即是“灰浆机大师”。1986年，世界上最长的62米臂架泵车由大象生产出来交付使用，直至近年才为三一和中联重科（000157.SZ）的更长臂架泵车所超越。

　　然而，由于欧美发达国家的高楼大厦等基础设施建设早就完成，大象混凝土技术尽管在全球范围内傲视群雄，其营收额却增长缓慢。2000年时，该公司营收额4亿欧元，2007年达到历史高点10亿欧元，但此后受美国次贷危机及欧债危机影响，其2010年销售额仅为5.5亿欧元，净利润150 万欧元；2011年预计全年营收5.6亿欧元，净利润600万欧元。

　　这一数字显然无法与2011年销售额超过800亿元的三一集团相比。而中国工程机械市场自2008年金融危机后，已一跃成为年销售额约4500亿元的巨大市场，占全球市场份额的半壁江山。

　　“Karl已近80岁了，12年未进公司，他自己精力转入慈善和道德研究，孩子又不愿继承他在大象的事业，因此，三一其实是其最好的合作伙伴。”向文波分析大象愿意出售的原因时称。

　　确实，由于德国制造成本高企，且企业营收规模无法与三一等国内领先企业相比，大象的毛利率只有10%多一些；而三一重工的产品毛利率约为40%。巨大的毛利差距让大象在全球重要项目惨烈的竞争中雄风难再。

　　也正是在这样的背景下，Nobert来到长沙，希望同三一合作。

　　“最初，我们希望以三一股票，同对方‘换股’并购；但因为三一重工目前尚未在港上市，因此，交易是以现金支付方式进行，但我们也给对方承诺，在三一发行H股时，对方有优先投资机会。”向文波说。

　　整合变数

　　1月31日，德国大象有部分工人抗议公司出售。

　　“海外并购，不单关乎价钱，如果管理流程不完善，并购的成功几率不会很高。”贝恩公司全球合伙人、大中华区兼并收购业务主管梁霭中认为，中国公司的管理流程一般比较简单，而欧洲公司、美洲公司的管理和决策的流程比较复杂。所以，中国企业海外并购，如果不是保留原有的一批人才和管理流程，容易出现一碰就死、一管就漏的情况。

　　对此，向文波告诉《中国经营报》记者：“三一目前的国际销售体系仍然很脆弱，因此整合难度不大。”

　　三一重工副总裁、三一德国董事长贺东东表示，收购完成后，普茨迈斯特总部所在的德国斯图加特将成为三一国际化的海外运营总部，而借助大象的专利积淀及品牌优势，三一国际只需要做好人才、研发和管理即可，对于三一此前已经创办的印度、德国、美国、巴西等分公司，更多是做好当地销售和服务，业务不会冲突。

　　向文波甚至乐观估计，大象和三一的整合协同效应将很快得到显现。

　　“两个月前，在印度一座400米高楼的设备竞标中，三一还和大象打得不可开交，现在我们是一家人了。三一还不是一个国际品牌，海外的高端项目交给大象去竞标，国内我们也可以代理大象的产品销售。”

　　“同时，2011年，三一在德国采购了约50亿元的原材料和配件，以后，在保证大象配件质量的前提下，其部分配件也可以交给三一来做。大象主导产品是泵车，没有搅拌站。三一产品门类较全，大象能够很快借助三一优势开发出搅拌站等其他机械，迅速拓展其产业链。”向文波说。

　　看起来，“龙象”携手的明天非常美好，但《金融时报》消息说，1月31日，德国大象有部分工人抗议公司出售。

　　“三一不会裁员，工会完全不必担心。同时，收购合同一签订，公司就立刻同大象CEO Nobert签订了5年合同，5年内他不会离开公司，保证业务整合的顺利。”向文波说。

　　冲刺3500亿

　　并购大象等业内优质资产是增长捷径。

　　事实上，工程机械领域三一并购大象并非个案。2008年中联重科并购意大利CIFA后，当下，徐工机械（000425.SZ）也正在洽购施维英。而大象、施维英、CIFA，一度是全球混凝土机械的前三甲。

　　显然，在中国工程机械市场占据全球一半份额后，国内领先的中联、三一和徐工纷纷瞄准了海外市场。而此前，三一在印度、德国、美国、巴西、印尼等的直接投资，营业额增长并不如人意。

　　“三一对产品并购没兴趣，我们并购大象，还是对其技术、品牌、销售体系上的看重。”向文波强调称，“未来有这样的历史性机会，我们还会做。”

　　而实际上，考虑到各国对排名全球前六位的工程机械企业的反垄断审查，类似的并购机会很难再现。

　　从这个角度上说，三一对于大象的整合，必被寄予厚望。

　　按照三一集团的“五年规划”，2015年，三一集团将由2011年的800亿元营收增至3500亿元。虽然除三一重工外，三一集团仍有港机、煤炭机械、三一电气等子公司，但要实现此等跨越式增长目标，国际化市场无疑是争夺焦点之一。

　　“未来五年，三一集团的两大产业——混凝土和挖掘机——将分别突破1000亿元年销售额，其他如矿山、煤炭、港口机械等合起来突破1500亿元。”三一重工执行总裁易小刚曾透露三一集团3500亿元营收的大致构成。

　　由于混凝土和挖掘机均为三一重工主营业务，这就意味着，2011年营收额突破500亿元的三一重工在2015年营业额至少要突破2000亿元。

　　由此出发，也就不难理解此前一向注重内生增长的三一集团为何不顾反垄断审查即迅速吞下大象，即便2015年三一重工的海外营收仅占总营业额20%，其总额也必须突破400亿元大关，而对目前国际营收仅几十亿元的三一重工来说，并购大象等业内优质资产，当然是增长捷径。