并购：杜绝谬误与自欺

　　文| Barry Jaruzelski, Marian Mueller, and Peter Conway

　　导致收购失败的盲目假设可以分为两大类。第一类是谬误，即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺，即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类“诱败”因素，并购交易的成功几率就能大大提升

　　假设你刚刚对一项重大的兼并收购案发表了总结，通过阐述并购交易的重要作用以及合并后所能获得的潜力，这番讲话大大鼓舞了公司士气。详细审核了尽职调查清单后，你确信通过兼并能够节省大量的金钱精力完成公司重组，更重要的是，在今后的一年，焕然一新的公司将成为行业领导者，并实现收入和利润的显著增长。但到了并购完成一周年之际，公司的表现却低于预期，你不禁烦扰而疑惑。而华尔街的分析家们也会质疑公司的战略，怀疑这项并购是否明智，最后重新评估公司股票的前景。

　　上述困窘的情况不断地发生在兼并收购之后。究竟哪里出了错？答案是：一系列具有共通点的盲目假设。这些导致收购失败的、没有根据的假设可以分为两大类。第一类是谬误，即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺，即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类“诱败”因素，并购交易的成功几率就能大大提升。

　　五大并购谬误

　　并购谬误往往来源于公司过去的实践，如过去成功的尽职调查。认识这些谬误并且采取特定的预防措施，可以降低并购失败的几率。

　　1.我们必须进行这场交易。这一谬误似乎很符合直觉。负责进行并购交易的人——通常是业务部门的总经理及其同事——最清楚目标公司的优劣势，与交易成败的利害关系也最密切。然而，像所有人那样，他们也受到人性的制约。当他们太过深入并购案时，就会变得难以做出客观公正的决定。他们常常太过关注能证实原始预见的细节，而忽略不支持原来想法的要素。这种情况被称为“交易狂热症(deal fever)”。通常的表现形式是：我们已经达成一致了。退出交易的话，CEO会很难堪。

　　想要避免这一谬误大可采用分层决策法。包括支持收购的业务主管在内的交易团队应邀请独立的团队或者个人就并购案发表客观意见。一般采用“快车道”决策法，即邀请管理层组建交易审查委员会做出快速的高层决议。

　　例如某家大型工业企业，其并购交易必须由三个层级的管理队伍批准方能通过。第一层是相关业务单元的总负责人及其团队；第二层是由公司高层管理人员组成的委员会，负责全公司财务工作的CFO必须参与其中；第三层则包括CEO、董事长、公司法律顾问和一些重要顾问。在2002年到2008年期间，公司开展了大大小小超过50起并购交易，其中90%要么达到预期目标，要么表现得比预期还要好。可见，自上而下实现监督的分层决策法在其中扮演了重要角色：虽然经验丰富的公司高管们没有直接参与交易的设立，但在分层决策过程中，毕竟还是先后两次积极参与并购项目的审查。

　　2.任何富有经验的交涉者都能完成谈判。公司领导常常假设所有形式的谈判都是类似的，他们所具备的商场经验完全能够应对并购交易。但不幸的是，竞争性交易的拍卖性质令兼并收购与产品发布或者合资经营类的谈判大相径庭。

　　譬如，收购管理团队很可能因卖方过度乐观或者高估并购后的协同效应而深受其害。特别是在有数个买家竞争收购目标，或者完成尽职调查和提交标单的时间压力较大时，收购方更容易失去对目标的客观评价，无法辨别价格是否合理，争取这项交易是否还不如放弃的好。

　　避免这一谬误的方法是事先想好愿意给出的价格以及达到什么价格时就选择放弃，即“放弃价”。在谈判中，一旦报价超出了一定范围，无法给公司带来原先想要的报酬，就可以选择放弃了。

　　在决策圈里始终要留几名内外部顾问，不断核实交易的价值，在遭遇止损点时提供建议。同时，还可以在并购价格保持在“放弃价”之下的情况下，同意分享一些并购带来的收益，譬如设定业绩奖金：如果并购后公司达到协议中的财务指标，则给予卖方一定奖励。当然，这一条款必须描述清楚。以免造成不必要的麻烦。

　　3.并购绩效全部体现在数字上。很多高管认为如果财务安排有保证，并购交易的其他部分都会自动跟进。但事实上所有交易都涉及两个与数字无关的重要方面，即人力要素带来的文化问题，以及合并后的业务部门如何融合双方优势的问题。特别是当新的商业模式与公司之前的模式很不一样时，更要重视这一点。

　　文化经常是并购中的重要阻碍。这在最近的一起旅游度假酒店兼并案中得到了很好的诠释。这两家大型酒店中，一家由事必躬亲的企业家一手创办，他总是采用数据驱动、集中处理的方式来做决定。而另一家则是通过过去的几宗并购形成的结构松散的酒店，大多数扩张决策都是由地方领导自行决定的。在兼并结束前，即将成为新酒店公司的高层领导们开展了一项高层调查，并根据调查结果制定了一份行动计划，来克服两家酒店在人力和技能方面的差距。最终兼并十分成功，两种截然不同的组织文化也融合成了具有凝聚力的品牌和经营模式。

　　而在另一个案例中，虽然并购规模相对较小，但收购方为了更加了解被收购方的能力，负责人数次前往被收购方远方的总部，花费了大量时间，调查目标对象的优势，判断哪些能力能够帮助合并后的业务部门夺得市场。而收购方届时也能派出最合适的队伍与该收购的业务部门进行组合。

　　4.并购信息自然而然会得到保密。一旦中层和低层的员工风闻公司可能进行并购，就很可能出现信息泄露，最终导致严重的后果。因此，必须高度重视保密工作，在整个尽职调查过程中都要恪守保密原则。

　　曾有一家跨国公司的某个部门在洽谈收购一家公开上市公司时，尽职调查队伍中的一人不慎泄露了信息。消息散布得很快，被收购方股价迅速蹿升，大大降低了交易的吸引力。最后，泄露信息的人被开除了，同时公司公布了一项新的保密措施：所有公司开发人员以及管理层成员，必须签署全球保密协议(NDAs)，明确表示会为每一项不公开参与的交易保守秘密。

　　其他强制保密的方法包括：对行政人员的全球保密协议要求，在重要的尽职调查中强调保密的重要性，禁止发送有关交易的电子邮件，对泄露信息的人执行事先声明的处罚。有时候，公司会请第三方进行某些关键的尽职调查，以此减少内部交流。

　　5.兼并开始后还有足够的时间进行详细的规划。这一谬误源自高管试图快速完成复杂并购的心理，其后果往往不妙。除非在提交投标前设计好详尽的兼并整合方案，不然很可能丧失推动变革、整合公司的契机。在大型的并购中，目标公司可能要求前期投入或者目标公司不愿提供信息(譬如恶意收购、拍卖)，对此，尽职调查应注意辨识巨大的整合风险，帮助公司进行“继续/放弃”决策，确定合理的收购价，识别是否存在缓解初始风险的假设条件。

　　在尽职调查期间，一旦确定即将提交投标书，收购方应立刻成立一支并购整合队伍并指定队伍领导人。这将帮助公司识别关键的整合风险和问题，了解整合所需资源。同时，也能为并购后的审核工作和审核标准奠定基础。

　　拒绝自欺欺人

　　自欺比谬误更难发现。收购方总会认为他们已经遵循了最佳实践。但经验事实证明并非如此。

　　1.我公司的并购是符合战略导向的。冒险进行并购前制定明晰的增长战略十分重要。然而，即便是久经沙场的公司对于战略的定义也可能并不完全。并购与战略的关系脱节导致尽职调查不得不延期或者无法在并购交易可行的情况下快速做好准备。

　　将并购计划与部门自身的增长战略有机结合起来是一个不错的解决方法。部门领导应定期与CEO一起审查这一组合策略。这样在提出并购交易申请时，就能更容易地得到公司的支持。获得批准是一个方面，但更重要的是，并购交易应该因战略意图而产生，而不是为了追求漂亮的财务数字。并购交易应为收购方带来所需的能力，或者带来相关的新的产品和服务，最好能增强收购方的核心竞争力，以区别其竞争对手。

　　2.我们对市场的理解很到位。公司领导层很容易有这种先入为主的观念，毕竟他们在自己的行业领域摸爬滚打了大半辈子。然而，并购交易却往往会将市场中公司所不熟悉的那一面突然展现出来，令公司措手不及。

　　一家石油天然气装备公司准备收购一家专门研究集装箱容量读取技术的公司。这家装备公司自认为对于市场十分熟悉，并认为收购来的针对部分装载集装箱的这项技术将十分适用于公司产品。但在尽职调查中，该公司发现满载交付才是当前的主流，很少有部分装载的情况，因此这项技术的应用范围很有限。由于没有盲目相信自己对市场的熟悉程度，这家公司最终避免了一笔糟糕的并购交易。所以，在并购前的尽职调查中，公司应对收购目标所在行业的价值链有一个相对完整的并且是最新的了解。

　　3.核心市场的成功可以复制到相邻市场。传统的相邻市场是指产品和服务与核心市场有一些相同性质或特征的市场。譬如冷冻食品厂商也许会想进入奶制品市场，因为两者均向市场提供预先冷冻的食品。然而在现实的商业活动中，很多进入相邻市场的尝试都以失败告终，特别是企业采用并购途径进入相邻市场的时候。只有那些在制定并购流程时能够发掘有助于进入相邻市场的自身能力并很好地运用这些能力的公司才有机会成功。

　　因此，当开始收购活动前，必须先评估自身的能力。明确这些能力如何合理地应用于计划收购的公司及其业务，而收购得来的能力又如何与自己公司的产品、服务线结合。为此，公司应该制定严格的收购标准，内容包括目标市场规模、市场分割程度、毛利率目标、周期性和波动性、品牌实力、客户集中度以及其他未了结的业务。

　　4.我们的尽职调查流程很完善。很多公司领导都费了一番苦功才认识到自己公司的尽职调查并不完美。他们往往低估了兼并收购所需耗费的时间和精力。即便负责监督的高层管理人员经验丰富，负责实施的职员积极热情，尽职调查流程也已到位，调查团队依然面临高强度的压力：团队会发现已经设定的流程存在缺陷，没有专家能够帮助评估收购对象的商业前景，技术，法律、税收、合规问题，制造活动的分布范围、采购事宜、知识产权以及出口管制等等——工作量巨大而时间却十分有限。

　　当然，这不仅是找到合适的专家帮忙的问题，信息的沟通也很重要，特别是公司和部门的并购团队之间应该互通有无。为此，应定期召集新业务开发人员开会，让大家通过会议互通有无，分享最佳的实践方法、最基本的信息以及一些心得；在具体的尽职调查过程中，应将调查进展写入文档，以便团队成员分享最新情况；公司还可以制定尽职调查的模板和问卷，以便工作能无缝衔接，以防有人在调查过程的中途离职。

　　5.尽职调查团队很清楚他们在做什么。即便是经验丰富的尽职调查人员也不一定拥有能够应对所有并购交易的技能。因此，引进一名中肯的专家来详细分析并购带来的机遇十分关键，特别是涉及相邻市场、未曾涉足的地理区域以及不熟悉的技术时。

　　有这么一个案例，收购对象是一家以美国政府为主要客户的技术公司，而收购方负责尽职调查的团队却对美国国防工业部门了解甚微。他们虽然正确地指出目标公司的政府业务会有所下降，却没有预测到政府突然增加了对公司主要产品的支出。结果由于犹豫不决，错失了良机：竞争对手抢先收购了目标公司，并通过政府采购的增加获得了高额的收益。

　　总之，并购很复杂，需要核心的、多元化的技能和才智才有可能获得成功。警惕常见的谬误和自欺行为，有助于收购流程的合理设计与有效执行，帮助收购方最终获得能够持续创造价值的成果。