米其林：两合功过谁评说

　　就米其林的情况来看，尽管已经延续一百多年并且业绩辉煌，但是法律形式上的两合公司结构，在有利于保持家族控制并让管理人能够更为尽责的同时，也会面临家族人才短缺或断裂问题的挑战

　　文|仲继银

　　米其林公司2011年前三季度销售额152亿欧元，同比增长17.3%，在全球170多个国家拥有111，000名员工和销售办事处——米其林源起于公司两位创业先祖安德烈？米其林(1853--1931)和爱德华？米其林(1859--1940)母亲娘家的家族工厂。该工厂的历史最早可追溯到1831年。1889年，爱德华和安德烈将企业重组更名为米其林合伙公司，主要业务是生产橡胶弹球和刹车块。1891年，米其林发明了可拆卸轮胎，由此开始，公司从一个乡村小厂，成长为世界轮胎巨头。

　　创新驱动车轮滚滚

　　米其林可拆卸轮胎的最大优点是修复方便，把爆胎修复时间从几个小时缩短到了十几分钟。为推广这种轮胎，米其林兄弟在申请了专利的同时，积极参加甚至组织自行车比赛。为证明米其林可拆卸轮胎的修复方便性，爱德华曾在比赛路段上偷偷撒下钉子。在自行车轮胎取得成功后，米其林兄弟1894年在当时全法国不过几百辆汽车时，就开始着手开发汽车充气轮胎。

　　汽车轮胎的前身产品是轻便车轮胎——出租马车。为推广充气轮胎，米其林培训了一些修理工，在巴黎大街巡视，以便随时为出问题的充气轮胎马车提供技术帮助。为推广充气汽车轮胎的概念，米其林首选参加汽车比赛。1896年，米其林汽车轮胎开始投放市场。1897年1月的一次汽车比赛中，米其林的充气橡胶轮胎相比当时的铁皮轮胎或扎满绷带的橡胶轮胎，显示出了无可质疑的优越性。1912年，米其林在赢得了大部分法国及国际的重要车赛后，宣布不再花费巨资参赛，而是专心制造小轿车轮胎，降低制造成本。

　　从可拆卸的自行车轮胎开始，米其林的产品创新持续不断。奠定米其林轮胎霸主地位的创新是X轮胎的发明。1946年，米其林为其X轮胎——辐射状骨架轮胎申请了专利，这项技术比其竞争对手至少领先10年。X轮胎1949年投放市场，使当时只有固特异十分之一大的米其林开始迅速成长为与其比肩的轮胎巨头。这个时期的米其林，由于拥有雪铁龙汽车公司，不仅可以不像早期那样先要费力地说服汽车厂商使用自己创新性的轮胎产品，而且可以为了发挥新型轮胎的优越性能，让汽车适应轮胎(1935年米其林接管了处于破产边缘的雪铁龙汽车公司，在1974到1976年间分阶段将雪铁龙出售给了标志公司)。

　　米其林在1978年成为全球第二大轮胎制造商，从1990年代开始成为全球第一大轮胎制造商。目前，全球前三大轮胎企业之间差距不大，竞争十分激烈。2001到2004年米其林连续四年坐头把交椅，2005年这一位置被普利司通夺走。

　　独特的两合治理结构

　　1889年米其林兄弟正式创立米其林公司时，沿用了其前身家族企业于1863年开始采用的法律形式——合伙公司或两合股份公司，并且一直坚持至今，是法国三个坚持这种独特结构(有承担无限责任的管理合伙人，同时公司股票又在公开市场上市)的大型公司之一。这是一种类似“有限合伙制”的公司形式，公司股东分为无限责任股东和有限责任股东两种，无限责任股东承担管理职责，有限责任股东拥有知情权，可以对公司管理事宜提出质疑，但不能直接担负公司管理职责。

　　在1886年米其林兄弟加入公司时，他们兄弟及其母亲合计占股约19%，在获得他们一位姨妈(占有23%股份)支持及经过1889年的增资和重组之后，米其林家族占股56%。爱德华和他的孩子们共持股22%，爱德华成为公司唯一的管理合伙人。由于股东的权力有限，米其林的管理合伙人具有一种远远超过普通公司经理人，甚至是接近普通公司董事会和股东会的权力。

　　由无限责任股东和有限责任股东共同组成的两合股份公司，在法律结构上具有一种明显的优势。无限责任股东在担负无限责任的基础上可以牢固掌握公司的管理权力，这保证了公司的稳定，不会受到恶意收购的威胁。与此同时，它又与普通公司一样，可以在公开市场上发行股票和融资。1951年米其林公司股票上市，现在是巴黎证券交易所的巴黎CAC40指数公司之一。

　　家族领导百年

　　创始人爱德华1940年去世，领导公司42年，这位缔造者把米其林从一个家族小厂发展为一个全国性的大公司。爱德华的两个儿子分别在1932年和1937年，即都只有34岁时，分别因为飞机事故和汽车事故而去世。爱德华去世后，他的女婿罗伯特？皮瑟肩负起米其林的管理职责，直到第二位米其林英才弗朗索瓦？米其林接班为止。弗朗索瓦是爱德华的直系长孙，1926年出生，1955年成为共同管理人和皮瑟的副手，1959年开始全权掌管米其林。弗朗索瓦领导下米其林从轮胎业世界第十上升到第一。

　　1999年，在全权领导米其林40年后，也许是不愿意任职时间超过他的祖父，弗朗索瓦宣布退职，其儿子爱德华？米其林(二世)接班。米其林(二世)1963年出生，1989年进入米其林，1991年成为管理合伙人，1999年正式接班，全权掌管米其林。尽管第三代领导人弗朗索瓦还在世，但米其林家族的第四代领导人米其林(二世)还是给米其林代来了一股清新之风。最为明显的一个变化是，米其林开始对股东利益给予更多的关注。弗朗索瓦从来不关心米其林的股票价格变化，而米其林(二世)每天上班的第一件事就是看看米其林的股票价格。一向神秘和家族色彩浓厚的米其林，开始逐步走向公开和透明。

　　2006年5月，米其林(二世)驾驶游艇在海上遇难，米歇尔？贺立业出任米其林总裁(总管理合伙人)。米歇尔并非“外人”，他的父亲弗朗索瓦是弗朗索瓦？米其林姨娘的儿子。父母相继去世之后，只有10岁的弗朗索瓦由这位姨娘带大。在1991年退休之前，弗朗索瓦担任了24年的米其林管理合伙人。米歇尔 1944年出生，1996年加入米其林，任首席法律官和财务运营总监，2005年成为管理合伙人。米其林(二世)遇难前20天，米其林的另一位管理合伙人刚刚退休，米其林(二世)突然遇难后，米其林就只有米歇尔一位负无限责任的管理合伙人了。

　　驶向何方

　　2007年5月，米其林股东大会修改了公司章程并首次任命了两位不负无限责任的管理合伙人：财务部经理米瑞东和研发及工业性能部经理盛纳德。这两位米其林历史上首次出现的不负无限责任、任期五年可以连选连任的管理合伙人和负有无限责任的总管理合伙人贺立业共同肩负米其林的领导职责。

　　贺立业也许会像皮瑟一样，在“代为掌管”米其林的同时，要培养米其林家族的下一位直系继承人接班。但是，不负无限责任的管理合伙人的出现，也许会给米其林的管理结构带来一种新的变化，使其与米其林家族之间渐行渐远。

　　就米其林的情况来看，尽管已经延续一百多年并且业绩辉煌，但是法律形式上的两合公司结构，在有利于保持家族控制并让管理人能够更为尽责的同时，也会面临家族人才短缺或断裂问题的挑战。相比之下，也许还是美国那种高度自治的公司治理系统中，像谷歌和FACEBOOK那样，通过分类股份设置等来保持公司控制来得更为灵活和便利一些——如何让代理人更为尽责，则是这里的难题。

　　(作者系中国社会科学院研究员)