上海金陵董事会通过罢免董秘议案董秘轮岗制引争议

　　杨勇

　　[ 若实行“董秘轮岗制”，由于董秘位置的特殊性，这将涉及到上市公司治理层面等制度层面的探讨 ]

　　至昨日，上海金陵（600621.SH）董秘任免一事似乎暂告一段落。

　　上海金陵在昨晚发布的第七届董事会临时会议（2012-1）决议公告指出：“鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。”

　　不过，对于上述这份公告，上海金陵原董秘陈炳良昨晚在接受《第一财经日报》记者采访时依然坚称：“公告要有我的签字才能发，但是我没有签却发了出来，这违背了上证所的有关规定。”

　　而昨日，本报记者也向上海金陵董事长毛辰发去短信询问董事会的相关情况，毛辰短信回复称：“公司会对此事作出正面对应。谢谢！”

　　“不管陈炳良到底能不能继续担任董秘，但是这件事情对于投资者来说是有利的。因为随着争议的升级，一些之前存在的问题被暴露出来，对于上市公司治理的规范性是有好处的。”一名上海金陵的股东告诉记者。近日，陈炳良曾向媒体透露，上海金陵2009年资产重组过程中存在“猫腻”。

　　董秘被免

　　本报记者从上海金陵董事会会议现场了解到的情况表明，2月12日上午，上海金陵在位于福州路666号的金陵海欣大厦内召开临时董事会会议，会议进行了约一个小时。董事会在审议议案过程中发生过激烈争吵，会场内不时有激烈的争吵声传出。

　　而根据上海金陵昨晚公告，上海金陵董事会临时会议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》最终的表决情况为赞成6票，反对1票，弃权2票（其中，独立董事陈隽玮先生、孙金云先生投弃权票，独立董事孟荣芳女士投反对票）。

　　对此，复旦大学法学博士、高级律师詹朋朋告诉本报记者，董事会议案是否能获得通过，要看公司的章程规定。记者查阅上海金陵于2010年6月29日公布的最新公司章程，章程第二节第118条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。鉴于此，9名董事中有6名同意，超过了一半；根据上海金陵的公司章程，免去陈炳良公司董事会秘书职务的议案获得通过。

　　争议缘由

　　今年1月20日，仪电控股旗下另一家上市公司——广电电子发布公司八届六次董事会会议决议公告，该公告指出，“胡之奎先生因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务”，“聘任赵开兰女士为公司第八届董事会秘书”。据悉，赵开兰曾任上海广电信息产业股份有限公司董事会秘书。

　　据业内人士介绍，这是仪电控股酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的第一步。所谓轮岗，即在仪电控股旗下的上海金陵、广电电子和飞乐股份三家上市公司之间进行董秘轮换。广电电子原董秘胡之奎轮换至上海金陵，上海金陵原董秘陈炳良拟轮换去飞乐股份，而飞乐股份董秘刘仁仁即将退休。

　　不过，陈炳良对此似乎有不同意见，之后四度“上书”反对“董秘轮岗制”，引起了上海证监局和上证所的注意。2月6日，上证所公司管理部向上海金陵发《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》（上证公函[2012]0029号）（下称《问询》），对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。

　　2月7日晚，本报记者获得了上海金陵对于上证所公司管理部发给上海金陵《问询》中关注问题的回复。该回复指出，对于拟免去陈炳良董秘职务一事，公司已分别向上证所公司管理部和上海证监局做了专题汇报。“此次对于陈炳良先生的职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动，陈炳良先生因工作变动，故提议免去其公司董秘职务”，“公司认为，前述解聘董秘的理由充分、合理”。

　　该回复还指出，“公司现定于2月12日上午，召开临时董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》”。

　　“董秘轮岗制”之辩

　　根据本报此前从知情人士处了解，仪电控股的“董秘轮岗”计划是在其旗下的上海金陵、广电电子和飞乐股份三家公司间进行董秘轮换。去年12月23日，上海金陵的大股东华鑫置业（集团）有限公司已发函给上海金陵，拟免去陈炳良董秘职务，推荐胡之奎赴任，将陈炳良轮换去飞乐股份，而飞乐股份董秘刘仁仁即将退休。

　　但“董秘轮岗”的说法尚未得到仪电控股方面的证实，本报记者昨日致电仪电控股，总机接听人员告诉记者，集团高层均在开年会，两天后才能回来。而上海金陵昨日晚间公告指出，“公司认为，公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。”

　　不过，也有业内人指出，若实行“董秘轮岗制”，由于董秘位置的特殊性，这将涉及到上市公司治理层面等制度层面的探讨。

　　上海一位资深董秘告诉记者，董秘要对公司情况熟悉，对投资者关系比较了解，“董秘轮岗”会丧失董秘对于企业了解和投资者关系的优势，董秘就失去了价值，是不符合董秘这个职位的特性的。另一位上市公司资深董秘也告诉记者，董秘肩负的职能和一般高管有所差异，面对的是投资者。要规范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果换一位新的董秘，又需要对公司重新了解的过程，这对工作是不利的。

　　但一位证券法律专业人士却不这么认为。他指出，董秘轮岗这件事情之前是没有听说过。不过，在企业里轮岗现象很普遍，国外也有很多，一方面轮岗可以提高能力、加强交流，另一方面也可以发现很多之前长期存在的问题。