21世纪中国不动产面临清盘危机易居入股前景存疑

　　SEC的文件显示，易居中国及21世纪中国不动产创始人的注资至今尚未发生

　　王肖邦

　　[ 登陆纽约证交所两年，如今却面临清盘危机，21世纪中国不动产的资本故事虎头蛇尾、难言精彩 ]

　　易居中国（NYSE:EJ）入股成为大股东的兴奋还没来得及细细品味，21世纪中国不动产（NYSE:CTC）又面临一场“被清盘”的危机，易居中国入股21世纪中国不动产的前景也变得扑朔迷离。

　　这或许是21世纪中国不动产上市以来最严峻的一场危机。2011年12月30日，公司股东之一的GL Asia Mauritius II Cayman Ltd.（下称“GLA”）向开曼群岛大法院提交了要求21世纪中国不动产清盘的呈请（winding up petition）。此时距易居宣布入主21世纪中国不动产正好一个月的时间。

　　对上市公司而言，由股东提出清盘显得不同寻常。21世纪中国不动产随后在1月9日的公告中回应：与法律顾问咨询后，公司深信GLA的主张并无根据，清盘也非实现其主张的最佳途径，公司将予以反击。

　　然而，坚定表明立场的同时，21世纪中国不动产对GLA为何突然此时提出清盘要求却未作解释。

　　可转换票据“惹祸”

　　《第一财经日报》调查发现，此次GLA与公司决裂的“导火索”，也是21世纪中国不动产讳莫如深的，其实是上市前公司大股东IFM Overseas Partners L.P.（下称“IFM Overseas”）与GLA之间订立的一笔交易。

　　2007年10月19日，作为上市前融资，21世纪中国不动产曾向GLA募集4000万美元资金。截至上市前，GLA共持有21世纪中国不动产26.5%的股份，为其第三大股东。公司大股东则是IFM Overseas，为公司两位创始人所有，持股52.1%。

　　不过，GLA持有的这26.5%股权，构成十分复杂，包括约1.05亿股B类股（可转换为约9200万股A类股），以及与大股东IFM Overseas，订立的可交换公司票据（exchangeable note）。

　　按照该可交换公司票据的条款，GLA在21世纪中国不动产上市55天之后的任意时间，可向IFM Overseas行使兑换上市公司股票的权利。

　　根据招股书披露的信息，以21世纪中国不动产7美元/美国存托凭证（ADR）的招股价计（1份ADR相当于15股普通股），上市之际该票据可转换约4000万股普通股，照此推算，票据的价值约合1885万美元。

　　“这种可转换票据看上去具有对赌的性质，但事实上对GLA而言，这相当于一份担保，IFM Overseas则将陷入巨大的风险。”香港一家券商投行部高级经理告诉记者，“只要在上市公司的股价低于招股价时，GLA行使换股权，那么GLA便可轻易从大股东IFM Overseas手中‘抢走’一部分股权。”

　　然而现实中，GLA要“抢走”的远不只一部分股权。

　　21世纪中国不动产2010年1月在美国纽交所上市之后，股价便一路走弱，2011年全年更是大幅下挫94%，排在中概股跌幅榜的第一位，这给了GLA“趁火打劫”的机会。

　　2011年10月5日，GLA向IFM Overseas提出在10月13日兑换股权的要求。而10月13日当天，21世纪中国不动产的股价尚不足0.7美元，于是共可兑换约4.4亿股A类普通股，若加上GLA手上持有的另外约9200万股A类普通股，GLA的持股比例将一举达到79.4%。

　　而IFM Overseas此时仅持有2.6亿股21世纪中国不动产A类普通股，根本无力兑换。在此情况下，GLA向开曼群岛大法院提出了要求21世纪中国不动产清盘偿债的呈请。

　　上市故事“虎头蛇尾”

　　登陆纽约证交所两年，如今却面临清盘危机，21世纪中国不动产的资本故事虎头蛇尾，难言精彩。

　　2010年1月，21世纪中国不动产成功登陆纽交所，募集资金约8700万美元。董事长及首席执行官张东纯在上市答谢会上表示，募集的资金一部分将用于开直营店，另一部分用于并购，到2010年年底将会实现39个城市以上的布点，在北京、上海、深圳等城市拥有500家以上直营店。

　　21世纪中国不动产副董事、总裁卢航也表示，公司的发展目标是在全国建立60个区域分部、吸收4000家门店，包括1000家直营店。

　　然而在日趋严厉的楼市调控政策下，二手房市场一片肃杀景象，21世纪中国不动产的扩张也步履维艰。

　　一位业内人士曾对记者表示，21世纪中国不动产采用的“直营+加盟”的模式实际上充满风险，这种模式在市场景气时，可以帮助公司迅速实现扩张，但在市场萎靡时，也会加重公司的负担。

　　2011年第三季度财报显示，公司净亏损达到9290万元，同比激增83%，第三季度，21世纪中国不动产门店平均数量超过1368家，其中479家为直营店，这与上市之初“4000家门店”的目标相距甚远。

　　在日益沉重的财务压力下，21世纪中国不动产开始向资本玩家周昕控制下的易居求援。

　　2011年11月28日，21世纪中国不动产与易居签署了一份不具约束力的合作意向。根据该合作意向，21世纪中国不动产将对易居中国及21世纪中国不动产创始人以每股普通股0.0267美元（或每股ADS0.40美元），增发约9.6亿股普通股。

　　根据合作意向，21世纪中国不动产将会从其创始人及易居中国获得约2500万美元的注资。本次增发的新股约占21世纪中国不动产扩股后完全稀释股本的57.8%。交易完成后，易居中国将成为21世纪中国不动产的最大股东，持有37.3%股权；21世纪中国不动产创始人将增持公司20.5%股权。

　　张东纯在公司发出的新闻稿中解释：“本次合作不仅会帮助21世纪中国不动产在行业不景气的情况下进一步增强公司财务实力，还将帮助公司更好地提供全面整合的服务，在不断变化的市场环境中发展壮大。”

　　不过SEC的文件显示，这笔注资至今尚未发生。如今GLA又提出了清盘呈请，令这笔交易蒙上阴影。

　　而21世纪中国不动产的危机还不只于此。根据纽约证券交易所持续上市要求，上市公司须连续30个交易日内维持其平均市值不低于1500万美元。

　　21世纪中国不动产的平均市值在2012年1月6日前的30个交易日仅为1790万美元，勉强及格，而这全靠易居入股消息对股价的提振，但此后股价再度回落，距离收到退市警告仅一步之遥。

　　对于清盘呈请以及易居收购事宜，记者曾联系GLA的母公司美国艾威基金（Avenue Capital），但公司新闻发言人Todd Fogarty拒绝作出评论。

　　“不少前往美国上市的中国公司大股东，对美国形形色色的金融手段并不了解，上市前又急于以很优惠的条件筹集资金，最终导致一手创办的企业的控制权遭到海外资本的蚕食。”上述香港券商投行部高级经理如此警告内地的公司。