券业建言郭树清 券商系并购基金有望破题

　　熊凯

　　 继直投之后，券商再次向买方业务抛出了橄榄枝，这一次的目标是并购基金。

　　 本报记者获悉， 2月初，证监会主席郭树清在深圳与部分券商进行了交流，就证券市场一些重大议题听取了部分券商负责人的汇报，其中包括券商设立并购基金管理子公司的建议。

　　 事实上，这一议题已于1月5日在证监会组织的座谈会上由部分券商提出。在郭树清结束深圳之行后，2月上旬，这一系列由券商提出的关于证券市场发展的建议已被监管层纳入研究和工作规划。

　　 “关于并购基金的问题，业内讨论由来已久，但是要怎么做，允许做成什么样子，都还是未知数。”2月21日，深圳一位投行人士对本报记者表示，理想的状况是，“如果允许投行做真正意义上的并购基金，那么在一宗交易里边，投行除了作为中介机构，还可以给收购方提供过桥资金，由单纯的乙方变成乙方加甲方，甚至是自己买下收购标的，成为完全的甲方，从而成为一个真正意义上的投资银行，这将是革命性的变化。”

　　 “依托投行的专业性，券商来做并购基金自有其优势。”新华社金融信息交易所股权交易部总经理王峻说，在全民PE的情况下，IPO退出渠道显得十分单薄，“未来80%的股权投资退出渠道可能都要依靠并购，这是一个巨大的市场。”

　　 并购基金蓝海

　　 “有数据说现在中国有1万家PE，假设每家投2个项目，就有2万家被投企业，而每年IPO的只有几百家，大部分企业是没法上市的，就要以非IPO的方式退出，并购基金就是其中最主要的方式之一。”王峻介绍。

　　 所谓并购基金（Buyout fund），就是专注于从事企业并购投资的基金，以控股或参股的方式获得目标企业的股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理的整合、重组改造，待其盈利提升后再将其股权出售。

　　 投行人士坦言，券商直投业务在蓬勃发展之际，被冠以PE腐败之名而遭受众多非议，以至于被监管层严厉监管限制，“而如果是不涉及IPO的并购基金，这方面的阻力就小很多。”

　　 不过，在目前的监管框架下，证券公司只能以财务顾问的身份参与并购基金的管理，对并购基金的控制力度、投资决策的参与程度、盈利空间非常有限。

　　 因此，有券商建议，允许证券公司成立控股的并购基金管理子公司，且并购基金管理子公司能够以普通合伙人身份发起设立并购基金。这样既可有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。

　　 “目前，券商设立直投基金已经全部放开，所有的证券公司都可以申请，不过要证监会批准。”上述券商直投子公司总经理告诉本报记者，关于并购基金，现在监管层没有一个明确的说法，业界都在等待明确，“但是有一点可以确定，未来并购基金肯定是只能参与并购而不会与直投混淆。”

　　 “利用并购基金募集资金，可以突破券商净资本15%的直投比例限制，从而放大投资杠杆，扩大投资规模。”长江证券分析师刘俊指出，以券商为主导建设的并购基金具有企业资源和专业投行的优势，不仅有助于产业结构的调整，而且能较好的延伸券商的业务线，提高权益乘数。

　　 “并购基金能使券商在整个投资生命周期中收入来源更为多元化，包括管理费、业绩提成、保荐费用及自有资金增值等，避免熊市下券商投资收益的大幅变动。” 据刘俊测算，假如5%-10%的并购交易通过并购基金实现，预计有望给券商带来30亿-75亿元的总体收入，占2011年投行收入的12.45%-31.12%，对净利润的贡献率能超过10%。

　　 前途多艰

　　 类似于直投业务，横亘在券商开展并购基金业务面前的，首先是法规方面的掣肘。

　　 《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　 《证券公司风险控制指标管理办法》也规定：持有一种权益类证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%。

　　 这意味着，一旦交易涉及到上市或者拟上市公司，未来券商系的并购基金就会遇到麻烦。

　　 因此，券商建议监管层要明确上述规定对并购基金的影响，乃至放宽并购基金持有上市公司股权比例的限制。

　　 除了这一现实的障碍之外，业界对并购基金也不无担忧。

　　 “国内已有的并购基金大部分都不是严格意义上的并购基金，相当一部分是以上市公司壳资源为目标，通过买壳卖壳来获利的套利者。”上述深圳投行人士介绍，券商来做并购基金，“买壳卖壳是很轻车熟路的，会不会向这个方向发展，说不好。”

　　 这一担忧并不是空穴来风。

　　 上述券商直投人士就表示，券商做并购基金，可能主要还是会着眼于上市公司的并购机会。