注入资产增值45倍短期难增利

　　赵锋

　　美锦能源定增方案疑成高管造富工具

　　2月15日，停牌4个多月的美锦能源（000723.SZ）披露，公司拟通过定向增发募集资金167亿元，用于收购大股东美锦能源集团有限公司（下称“美锦集团”）旗下多处煤炭资源及焦化资产。受此消息刺激，美锦能源连拉两个涨停板。

　　然而，有业内人士向《中国经营报》记者指出，此次美锦能源拟以167亿元“天价 ”收购的大股东资产不但不会给公司盈利带来质的飞跃，而且在短期或将拉低公司利润。而与之形成鲜明对比的是，美锦能源部分高管将借此次“天价”增发，实现身价从千万到亿万元的一夜暴富。

　　“天价”定增方案

　　在4个多月的停牌之后，美锦能源于2月15日抛出了重大资产重组预案。预案中表示：拟通过非公开发行股票不超过11.24亿股，募集资金167.05亿元，其中136.24亿元主要用于收购大股东旗下锦富煤业100%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96%的股权以及一宗土地；30.81亿元作为配套资金用于收购美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。

　　美锦能源目前的总股本仅1.39亿股，净资产不足5亿元；定增之后，其股本将变为12.63亿股，暴增8倍，收购的资产合计167.05亿元，是公司目前净资产的33倍之多。同时，美锦集团的持股比例将由29.73%极速攀升至65.62%。

　　此前，美锦能源从事炼焦业，焦炭生产能力为80万吨/年。由于美锦集团及其实际控制人持有的其他焦化资产以及煤炭资产的注入，美锦能源经营范围将增加煤炭生产与销售业务。焦炭产能将提高到420万吨/年，增加煤炭资源保有储量6.78亿吨，此次拟注入煤矿全部达产后煤炭生产能力为480万吨/年。

　　根据公告披露，此次收购资产中，锦富煤业的账面价值为两亿元，预估值46.63亿元，增值率为2231.63%；东于煤业的账面价值也为两亿元，预估值39.86亿元，增值率为1892.77%；汾西太岳的账面价值为1.39亿元，预估值高达64.24亿元，增值率达到惊人的4532.29%。

　　美锦能源解释，标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要系采矿权评估增值幅度较大。采矿权评估增值较大，则是因为所涉及采矿权取得时间点较早，成本较低。此外还与未来预期现金流显著高于单独评估的小煤矿之和，以及汾西太岳作为新建洗煤厂其产品方案为精煤产品有关。

　　而陕西省榆林市煤炭行业的一位资深人士孙明向记者指出，煤矿资产高溢价收购是常事，但是高达45倍的增值率却从未见过。由于煤矿本身的矿产价值评估将与实际开采的价值存在较大误差，因此，一般矿产的高溢价收购风险重重，买卖双方都存在一定的“赌博”心态。而此次美锦能源的高溢价收购大股东矿产，亦难以摆脱大股东以赌博的心态，玩高价套现的嫌疑。

　　注入资产短期难“开张”

　　在拟收购的资产中，锦富煤业持有的采矿权许可证有效期限为2011年11月3日至2012年11月3日 。东于煤业持有的采矿权许可证有效期限为2011年12月4日至2012年12月4日。锦富煤业、东于煤业环评手续也仍在办理之中。

　　美锦能源在公告中称，公司将从单一的焦化上市公司发展成为煤焦一体化的大型能源企业，从而成为上市公司中的行业龙头之一。由此，美锦能源就此次收购对公司盈利方面亦认为，目标资产投产后将会使公司利润有显著提升。

　　但是有分析师对此却持相对谨慎态度。齐鲁证券分析师刘昭亮就此次收购称，锦富煤业、东于煤业和汾西太岳三个煤矿虽然煤种相对较好，但与其他上市公司煤矿资产注入价格相比，价格明显偏高，尤其是在产能与储量收购价格上，已经大幅高于同行业上市公司相应市值。

　　另一个被业内人士质疑的是，美锦能源此次收购的上述三个矿产资源短期内并不具备盈利能力。根据公告资料显示，其拟收购的锦富煤业目前处于基建状态，预计2014年才能投产，2015年达产；东于煤业处于技改状态，预计2012年底投产，2013年达产；汾西太岳矿成立于2001年8月29日，2012年1月底才完成建设，目前却仅处于试生产状态。

　　“如果按照汾西太岳矿的建设速度，那么目前在建设技改的锦富煤业和东于煤业还不知道何时能真正地创造效益呢？”山西证券一位不愿具名的行业研究员却指出，“注入的矿产建设进度较慢，产能释放不确定，因此，此次定向增发短期内难以给公司的业绩增厚带来效果。”

　　这位研究员分析表示，其此次拟收购的煤矿多个都处于在建状态，而一般地煤矿从建设到投产再到产生效益的周期起码要3年左右，因此，短期内美锦能源的效益是难以靠大股东注入的相关资产而获得增厚的。

　　高管一夜暴富

　　值得注意的是，在大股东“天价”卖矿的同时，大股东美锦集团以及美锦能源的部分高管却因此次收购一跃成为亿万富豪。

　　据悉，此次增发后，美锦能源总股本将由1.39亿股增加至12.63亿股，暴增8倍。而美锦集团和部分高管对上市公司的控股比例将由现有29.73%极速扩充至65.62%。

　　上述研究员分析称，由于此次拟注资产是美锦集团旗下公司资产，也就是说，美锦集团通过此次重组，即实现了资产注入的承诺，还获得了高达上百亿的股票市值。但如此高的估值，却难给美锦能源带来效益，这对二级市场的中小股东利益将带来不利影响。当下美锦集团不仅可以获得高溢价带来的巨额收益，而未来还可以减持股票继续获益。其当然会对二级市场造成冲击，从而给中小股东的收益产生冲击。

　　与中小股东不利的局面相对的却是，美锦能源的高管们却会因此次交易完成而实现个人财富的膨胀。依据此次预估价格，锦富煤业的账面价值为两亿元，预估值46.63亿元，增值率为2231.63%。而其高管、美锦集团实际控制人姚氏家族重要成员之一的姚俊杰持股8.95%，其目前持股成本仅为1790万元，而增值后价值将高达4.173亿元。另一高管张洁持股8.94%，成本价仅1780万元，增值后也价值4亿元以上。

　　记者就上述问题多次致电美锦能源，但其董秘办电话一直处于无人接听状态。