云投集团重组闪电收官被指程序违规

　　董云峰

　　云南省最大的融资平台——云南省投资控股集团(下称“云投集团”)仅用了5天时间，便以闪电般的速度完成了核心资产重组：从2月16日宣布重启重组计划，到2月21日新的云南省能源投资集团(下称“云南能投”)就正式揭牌。

　　有业纳人士表示，从公开披露的信息来看，云投集团并未履行发改委规定的相关程序。

　　根据国家发改委去年7月公布的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金[2011]1765号)，企业债发行人在资产重组时需要履行四项必要程序，包括召开债券持有人会议、专项评级、及时信息披露以及报送发改委备案。

　　不过，在中国债券信息网与中国货币网，云投集团与云南省电力投资有限公司(下称“云南电投”)至今未就云南能投的成立作出任何公告，相关的持有人会议通告与专项评级报告亦不见影踪。

　　过去一年里，在城投债信用危机发酵之际，围绕云投集团核心资产重组计划，引发了市场对其腾挪资产、发新还旧的猜测，一度掀起轩然大波。

　　艰难重组

　　云南省政府组建云南能投的决心由来已久。2011年4月26日，云南省政府召开第56次常务会议，研究决定组建云南能投，初步方案是以云投集团子公司云南电投为基础，通过增资扩股、整体变更及调整等方式进行组建。

　　云投集团的前身系云南省开发投资有限公司，成立于1997年9月，是云南省政府直属的大型国有独资企业，旗下拥有10家控股公司，涉足了能源、交通、旅游、金融和地产等众多领域，并且为富滇银行第一大股东、红塔证券第二大股东和中银国际第三大股东。

　　云南电投网站信息显示，为贯彻云南省政府决议，该公司迅速成立了云南能投组建工作领导小组，并于当年5月9日召开动员大会。

　　作为债券市场的发行人，云投集团与云南电投并未就资产重组事宜作出及时披露。一直到2011年7月25日，在发改委出台上述1765号文件后，云投集团与云南电投方才发布公告，彼时云南能投组建工作已经启动近3个月，此举因此遭受广泛非议。

　　自2008年以来，云投集团及其子公司在银行间市场发行了多只债券。其中，云投集团先后发行了两只企业债，包括总额15亿元的“08云投债”和总额20亿元的“10云投债”；旗下云南省铁路投资有限公司在2011年发行了10亿元企业债“11云南铁投债”；云南电投在过去两年均发行过短期融资券，并且均已到期兑付。

　　此事关乎债券发行人核心资产划转，评级机构的警报应声而起。2011年7月27日，中诚信国际信用评级公司发表声明称，将云投集团的AA+主体信用评级、10云投债的AA+债项等级，以及云南电投的AA-主体信用评级列入信用评级观察名单。

　　在云投集团酝酿重组的同时，云南省另一家大型融资平台——云南省公路开发投资有限公司向债权银行发函称“只付息不还本”，成为引爆债市信用危机的导火索。据知情人士此前向记者透露，云南省的这两起事件受到了监管部门高度关注，并直接导致云南城投债审批暂停，影响至今仍未完全消除。

　　除了发改委，中国银行间市场交易商协会亦于去年7月29日就云投重组事宜向云南电投发送了“业务提示”，督导后者在“10云电投CP01”、“11云电投CP01”存续期内，及时披露相关事项及其进展情况，并积极配合主承销商开展后续管理工作。

　　在铺天盖地的质疑面前，云投集团在去年9月14日宣布暂缓实施资产重组计划。云投集团当时公告称，待具备资产重组条件后，“将遵循法律法规和市场准则，严格履行相关程序，在保证公司信用等级和偿债能力不下降、债权人利益不受损失的前提下，规范、有序地实施资产重组计划”。

　　闪电收官

　　时隔不到半年，2012年2月16日，云投集团再度发布公告，拟以全部电力资产及有关股权资产账面价值出资，组建全资子公司云南能投，并称“将根据相关法律法规以及上级部门的规定履行相关程序，积极推进能投公司的组建”。

　　那么，云投集团这一次信息披露及时吗？答案似乎并不那么肯定。据《财经》杂志报道，在此之前，云投集团资产重组已经悄然重启，新的资产重组方案早在去年11月已经形成，并且递交到了云南省国资委手中。

　　或许正因为如此，在宣布重启重组计划消息发布5天后，2012年2月21日上午，云南能投正式在昆明成立。

　　这样的速度着实令人始料未及。昨日，面对记者的询问，多名银行间市场人士反问：“最近市场形势不错，没太关注这事，这么快就成立了？”

　　“市场好转了，就没人当回事了。”某券商固定收益部人士说，“现在市场火得都开始抢城投债了，感觉发一个抢一个。毕竟市场经历了去年的信用危机，不再像以前那么恐慌了，而且降准后大家都变得宽松了。”

　　程序违规？

　　去年7月21日，发改委发文专门就“规范企业资产重组程序”作出了规定。发改委认为，在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。

　　“发行债券的投融资平台公司，要按照国务院有关文件要求提高企业资产质量，通过做实做强，成为具有自我发展能力的市场主体。”发改委强调称，“对在债券发行人资产重组中未按有关规定履行法定程序，损害债券持有人权益并造成恶劣市场影响的，将按照有关法律法规予以处罚。”

　　截至3月12日，无论在云投集团或云南电投网站，还是中国债券信息网或中国货币网，均未出现任何关于债券持有人会议或专项评级的公告。

　　“债券持有人会议之前基本都没开过，现在才逐步开始形成这一制度，一般会议召开前都会有公告的。不过如果发行人过于强势，不理会债权人，我们也没辙。”一位银行间交易员说。

　　作为云南能投的全额出资人，在云投集团网站，记者尚未能找到有关这家新公司的任何信息。

　　某券商债券承销部门负责人告诉记者，去年年中以来，云南省企业债项目似乎被暂停审批，到目前为止，来自云南的城投债再也没有出现在一级市场上。

　　实际上，地方融资平台资产划转并不少见，类似的程序违规也不是头一次了。去年3月，四川高速公路建设开发总公司在未公告的情况下将核心资产转移至其他平台公司；5月底，交易商协会给予该公司警告处分，并注销其剩余10亿元发债额度，主承销商浦发银行(微博)也因此被通报批评。