开元仪器关联交易难除

　　

　　■ 本报记者 宋璇

　　令人不解的是，2010年，公司营业收入同比增加5160万元，营业利润率提高幅度为1%，但2011年营业收入同比增加6026万元，营业利润率却提高至5%。

　　3月1日，长沙开元仪器股份有限公司（下称“开元仪器”）披露了招股说明书（申报稿），这家主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的公司“热点”颇多：力推全球关注的环保概念、生产技术与稀缺资源有关、行业与高端装备制造多关联。这样的多重利好，自然吸引了多家PE（私募股权投资）进驻。

　　不过，仔细研究公司招股书后发现，与不少拟上市公司一样，公司关联交易频繁，尽管公司通过出售、收购等手段试图规避和减少关联交易，但情况似乎是剪不断理还乱。

　　理不清关联交易

　　招股书显示，目前开元仪器旗下有三家全资子公司，分别为长沙东星仪器有限责任公司（下称“东星仪器”）、长沙开元机电设备有限公司（下称“开元机电”）和长沙平方软件有限公司（下称“平方软件”）。但追溯历史会发现，公司旗下子公司并非只有上述3家，2008年3月至2010年3月间，开元有限（开元仪器前身）曾经控股过一家长沙凯德测控仪器有限公司（下称“凯德测控”）。

　　资料显示，凯德测控成立于2001年10月10日，由罗惠泽（开元仪器实际控制人之一罗建文的姐姐）、李安定、赵光裕三位自然人共同出资设立，公司设立时的注册资本为50万元。此后股权几度变更，2007年底，凯德测控法定代表人变成了张正宜（罗建文配偶），注册资本为300万元。

　　2008年3月，开元有限以153万元从张正宜、李安定、付强三人手中购得凯德测控51%的股份。

　　事实上，除了开元有限的控股子公司的身份之外，凯德测控当时还有一个身份，即开元有限的代理商。2009年至2011年（报告期内）开元有限向凯德测控销售的金额分别为248.91万元、301.37万元和430.78万元。

　　不过，2010年，开元有限觉得凯德测控发展迟缓、盈利能力欠佳，决定将该公司卖掉，按照过去的经验，为杜绝关联交易，控股公司应该将子公司卖于无关联的第三方，但开元有限却把所持凯德测控的股份以165万元的价格卖给了李安定（凯德测控的二股东）。不仅如此，在股权转让之后，还与凯德测控签订了销售协议。业内人士表示，上述股权转让是否能完全规避二者之间的关联交易，仍有待商榷。

　　子公司鼎力相助

　　开元仪器花在子公司方面的心思还不止于此。

　　目前，全资子公司东星仪器是开元仪器在2010年4月从实际控制人之一的罗华东和其配偶朱芳手中收购而来。收购这家公司成为开元仪器业绩增长的重要一步。

　　招股书显示，报告期内，开元仪器营业收入分别为1.59亿元、2.1亿元、2.7亿元，营业利润分别为1991万元、2936万元、5116万元。报告期内，公司的营业利润率分别为13%、14%、19%。

　　但令人不解的是，2010年，公司营业收入同比增加5160万元，营业利润率提高幅度为1%，但2011年营业收入同比增加6026万元，营业利润率却提高至5%。

　　仔细观察会发现，在营业收入和营业利润率的矛盾之中，子公司东星仪器扮演的角色非常重要。

　　资料显示，东星仪器成立于2007年，2010年4月成为开元仪器的全资子公司。2009年至2011年，东星仪器营业收入占开元仪器母公司营业收入的比例分别为5.52%、6.95%、2.84%，利润总额占开元仪器母公司的比例分别为19.3%、25.5%、2.12%。可以看出，2011年东星仪器的营业收入和利润总额在开元仪器的占比突然下降，尤其是利润占比降幅巨大。

　　开元仪器对东星仪器业绩剧烈波动的解释则是，东星仪器自2007年设立以来，即根据实际控制人的整体战略发展方向，定位于特定用途煤质检测仪器设备、其他一次能源检测仪器的配套软件系统的研发和生产。由于上述产品具有一定的特定性，用户需求量相对较少，公司实际控制人从整体布局出发，由东星仪器来提供这些特定用途的软件系统。上述业务分工使得东星仪器在报告期内业绩存在波动，主要是因东星仪器所生产的产品具有特定性，属于新产品探索性开发，销售具有不稳定性。

　　不过，有分析人士认为，结合公司营业收入、营业利润率和子公司业绩情况来看，公司可能会通过挪用子公司利润，营造业绩高增长，以符合创业板的上市要求。

　　PE高价争抢

　　创业板的推出将中国推入“PE（私募股权投资）繁荣时代”，因此，具有题材的公司成为PE们竞相“染指”的对象，开元仪器就是这样一家公司。

　　开元仪器改制未满3个月，就引来包括达晨系两家投资基金在内的5家PE“驻扎”。2010年11月进行增资，5家公司以6000万元的价格认购了当时开元仪器11.1%的股份，增资价格为12元/股，以公司2010年预测净利润3500万元为基础，市盈率达到15倍。

　　如果横向比较PE入股拟上市企业的估值来看，15倍的市盈率似乎太高。但若以现在仪电仪表行业48倍的市盈率来看，高估值突击入股的PE们依然有赚头。

　　为了这客观的收益，PE们不仅高价入股，还出现了“穿越”入股的奇观。

　　作为开元仪器第五大股东的湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（下称新“能源投资”）目前拥有13位合伙人。该公司成立于2010年5月14日，令人不解的是，在其成立时的11位合伙人名单中，一家名叫株洲兆富投资咨询有限公司（下称“兆富投资”）的合伙人，其成立时间却为2010年12月8日。

　　资料显示，兆富投资法定代表人为廖斌，注册资本为4580万元，实收资本为4580万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为产业投资、创业投资、资产管理、企业管理咨询服务。

　　2011年3月，兆富投资将其所持新能源投资的份额转让给了熊宇、唐声振、雷勇及作为新能源投资普通合伙人的湖南清源投资管理有限公司。如果忽略该公司未成立先入股的问题，2011年3月，开元仪器也已经进入上市辅导期，兆富投资放弃即将到手的巨额利润而将份额拱手让人，这样的举动同样令人不解。