建立信托登记制度：受益的不仅是信托 从信托困境说财富管理市场法律法规环境的完善

　　记者 金立新

　　随着房地产信托风险的凸显以及银信合作业务被规范，2012年信托行业出现了一些奇特的现象：“亲，听说过秒杀吗？肯定！听说过信托产品秒杀吗？肯定没有！一分钟不到，1.5亿元，秒杀完成！就这样发生了！惨烈！”日前这样一条微博(http://weibo.com)在网上被迅速传播和评论。有报道称，此款产品或为某信托公司发行的一款棚户区改造项目集合资金信托计划。该产品的产品期限为两年半，预期年化收益率达11.5%，在16日刚刚开始发行申购后1分钟就被“秒杀”。

　　这一现象应该不是特例。记者了解到，随着房地产信托风险的凸显以及银信合作业务的被规范，2012年信托产品出现了短缺现象。3月上旬，记者在致电一家信托公司销售部门时，该公司销售人员对记者表示，目前公司已经没有什么产品可卖，且从公司内部信息看，可能整个3月份都没有什么产品可卖。“公司没有产品可卖，我们也着急。”有信托公司销售人员表示。用益信托工作室的数据显示，今年1月和2月，信托产品成立的数量环比下降均在30%以上，产品规模也在下降。进入3月以后，产品发行也极不稳定。2012年2月27日到3月4日，成立产品数量比上周增加13款，环比上涨43.33%；募集资金总规模为59.46亿元，环比上涨111.92%。3月5日到11日，与上周比较成立产品数量减少11款，环比下降25.58%；募集资金总规模为55.97亿元，环比下降5.86%%。3月12日至3月18日，与上周相比，成立产品数量增加26款，环比上涨81.25%；募集资金总规模为100.54亿元，环比上涨79.61%。

　　进入今年以来，票据信托等一些银信合作产品被叫停。随着房地产信托产品的陆续到期，有关房地产信托风险的报道不断出现，信托公司在这一领域的投资开始谨慎。与此同时，能够接替房地产信托投资的新的投资领域还没有出现，因此也必然会造成这样的现象。有市场人士评价，在房地产信托萎缩后信托产品出现短缺，一方面显示出信托公司对房地产信托的依赖；另一方面也体现了信托公司创新能力不足。近一段时间以来所爆出的一些在行业内起引领作用的大型信托公司在股权投资方面的失利，似乎也令其他信托公司在这一投资方式上的尝试有所顾忌。

　　与此同时，从市场环境上看，交易所垃圾债即将推出，券商资产管理正在着力推进，正利率时代已经到来，利率市场化开始推进……所有这些，都将对以资金为基础资产的信托产品造成挤压，未来信托公司以资金为基础资产的信托业务受到强力挑战。同时，因为信托产品流动性不强，风险难以缓解或释放，更加剧了信托公司在未来竞争中的难度。因此，在目前的市场情况下，从信托公司的角度，强化投研能力是必须的一种选择。但从政策角度，也必须切实解决信托公司面临的实际问题：新领域的开拓和产品流动性问题。而解决这些问题，必须考虑建立信托登记制度。

　　从信托的角度看，解决信托登记制度已经迫在眉睫。首先，目前信托公司的信托资产已经达到近5万亿元，其规模与十多年前相比已不可同日而语，对于金融以及社会的稳定发展的影响不可小视。因此，要让其健康发展，就必须解决其面临的现实问题。其次，信托公司是《信托法》规定的唯一合法从事信托业务的机构，解决信托公司发展中面临的困境，也有利于信托的创新能力被正向激发出来，避免在“挤压”之下重走“坏孩子”的老路。

　　事实上，信托登记是信托公司呼吁了很多年的一个问题，也是银监会着力推动多年的问题。但是，由于涉及到多个部门，因此推动工作至今没有进展。实践中，信托登记应该可以分为两个层面：信托产品登记和信托财产登记。信托产品登记可以解决信托产品流动性的问题，使信托产品风险能够得到缓释，对于解决目前信托产品刚性兑付、投资者缺少对产品的参与权等等都大有益处。信托财产登记则更可以为信托公司开辟一个崭新的领域，对于信托公司，避免了信托公司产品与其他机构一样集中于资金领域所造成的种种弊端。

　　解决信托登记制度，受益的可能不仅仅是信托公司。目前整个资产管理行业中各类不同机构都在以委托名义进行着信托业务，但因为缺少法律依据，对于各类机构以委托的名义在法律构造上模仿信托产品，但又不标明信托关系的风险隐患，信托专家李宪普律师曾明确对记者表示，如果将委托代理制度作为理财活动的基础制度，这种做法在法律上看还是有一些不确定性的，即制度性风险隐患。其一是制度保护缺位；其二是司法实践混乱，甚至影响社会安宁。因此，资产管理市场发展到今天，也的确到了应该切实梳理与规范信托和委托法律关系，从法律制度上完善信托发展环境的时候了。而要完善信托业的法律环境，首要的就是解决信托登记制度问题。以信托登记制度的解决引领其他法律法规的完善，从而为整个资产管理市场的法律法规建设铺平道路，并为以信托制度为基础的整个资产管理行业开辟一个新的领域，解决社会生活中的诸多需求。

　　有目共睹的是，目前财富管理市场的法律法规建设几乎是一片空白。从法律上讲只有《信托法》和《基金法》，从部门规章的角度，各不同监管部门各自为政各定规章，很多部门规章都忽视了制度本身的内在逻辑、完整性和各自的适用空间。虽模仿信托却有意或无意地回避信托二字。由此必然会造成很多问题。2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》出台后不久，信托专家李宪普在接受记者采访时就明确表示：金融机构理财产品的监管政策应当尽快转向功能性监管，按照与信托业务相类似的监管标准进行监管。这种类似监管标准主要应当体现为：参照信托财产独立性原理，为各个理财计划编制独立的资产负债表，开立独立的账户；在运用理财计划的资金进行交易时，应当以计划管理人名义进行分别管理、分别运用，避免理财计划被认定为商业银行的负债业务。几年后，当银行理财充当了绕开监管约束的工具造成了很多问题后，前不久监管部门才开始规范。

　　期望对于财富管理市场的规范不再滞后，期望能够从信托登记开始，或者是从比较简单的信托产品登记开始，由易到难地一步步解决信托法律法规的完善问题，从信托的规范引领财富管理市场的规范。但是要做到这一点，正如中国银监会副主席蔡鄂生所言：需要全社会共同努力。