仪电系重组风波

　　记者 郝英

　　“轮岗风波”的主角、上海金陵董秘陈炳良直指大股东涉嫌侵占上市公司利益、侵占全体股东利益

　　公司的质量决定中国经济的未来，公司治理没有“最好”但有“更好”，完善上市公司治理仍然面临着非常艰巨的任务——2011年底履新的中国证监会主席郭树清如是说。

　　近日，因上海金陵（600621.SH）董秘“轮岗风波”而引发的对仪电系乱象的指斥，或许就是上述判断的例证之一。“轮岗风波”的主角、上海金陵董秘陈炳良直指大股东涉嫌侵占上市公司利益、侵占全体股东利益。仪电系可谓资本市场的老手，在“老八股”中，其旗下的上市公司占有三席。

　　空降的重组

　　上海仪电控股（集团）公司（下称“仪电集团”）下辖广电电子（600602.SH）、上海金陵、飞乐股份（600654.SH）、飞乐音响（600651.SH）、百视通(600637.SH)5家上市公司。除百视通在2011年底完成股权变更后，仪电集团仅参股3.59%以外，其余4家上市公司，仪电集团均为第一大股东。由于上述4家上市公司的股权结构中第二大股东持股比例普遍较低，且机构投资者没有大比例持股，因此仪电集团在这4家上市公司中仍处于绝对优势地位，问题也由此而生。

　　2009年8月21日，上海金陵发布公告称公司控股股东仪电集团正在酝酿对公司进行重大资产重组。当日上海金陵强势涨停，成交量相比前日放大3倍有余。9月24日，上海金陵公布了详细的资产重组方案。上海金陵拟将包括金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权在内的7家子公司股权交易给仪电集团，仪电集团以怡科公司100%的股权注入上海金陵，除此以外，上海金陵还将支付仪电集团7612万元现金作为置入、置出资产的差额补足。

　　在随后的3个交易日内，公司股价一路下泻，市场几乎以连续三个跌停的极端方式，表达对该方案的不满情绪。

　　同样不满该资产重组方案的不只是投资者，陈炳良表示，作为当事人的上海金陵对于该方案同样有怨言。令上海金陵公司经营层不满意的，除了方案，还有其产生的过程。

　　陈炳良表示，2009年9月，在仪电集团组织的资产重组协调会议上，上海金陵的经营层第一次听到了上述资产重组方案，这个由仪电集团战略规划部主持的协调会议，中心议题就是宣布资产重组方案。而这个时间距离上海金陵9月24日公告资产重组预案仅仅提前了不到一周。从仪电集团草拟资产重组方案，到仪电集团的内部审议，上海金陵没有一位经营层人士参加，原因就在于仪电集团从未通知过此事的存在。陈炳良说，当天有上海金陵参加的重组协调会议，更像是上级开会给下级部署工作任务，没有商量的余地。“就这样了，你们去干吧。”

　　作为大股东，仪电集团持有上海金陵26.62%的股权，而在公司董事会中却占有70%席位。正因为如此，2009年9月24日，上海金陵董事会审议并通过了资产重组方案。

　　该重组方案的实施仍待公司股东大会批准，并上报中国证监会核准，待中国证监会批复后方能实施。在此之前，重组方案中拟置出的7家公司的经营权、产权关系仍归上市公司上海金陵所有。而在上海金陵董事会审议该重组方案之前，仪电集团已经将党组织关系、人事关系全部转入7家公司，全面接手了拟置出的7家公司的生产经营权，仅差产权关系尚未变更。

　　陈炳良说，在接手了7家公司的控制权后，仪电集团绕过上海金陵，在上海金陵没有履行内部决策程序的情况下，让拟置出的7家公司中的深圳金陵和外开希进行了追加投资。原本上海金陵对这些子公司的态度是“歇业，不增加投资”。上海金陵子公司外开希在仪电集团入主后投资了1000多万元，因为这笔坏账的无法处理，只得走上了破产的道路。陈炳良说，上海金陵原本可以选择以转让的方式出手外开希，而这也是对上海金陵损失最小的方案。由于这些子公司的产权关系仍属上海金陵所有，类似这样的损失，最后全部由上市公司买单。陈炳良对《财经国家周刊》记者表示：“上市公司的损失是非常大的，还没有完全统计过，在公司报表里是看不出来的，只有专业机构才能查出来。”

　　资产置换背后

　　由于股东大会授权资产置换方案的有效期为12个月，而中国证监会在上海金陵股东大会批准该方案后的12个月内，既没有核准也没有否决公司提交的资产置换方案。上海金陵2009年的资产置换方案就此失效。

　　2010年11月，上海金陵发布撤回《重大资产置换请示》申请文件的公告，2009年发起的资产置换告一段落。

　　事后证明，2009年拟置入的资产并非优质资产。上海金陵2009年的重大资产置换报告书中表明，拟置入资产为怡科公司100%股权，该公司拥有的实物资产为怡甸大厦，收入来源为租金收入，预计2010年怡科公司净利润602万元，营业收入1565万元。

　　实际情况是，在2009年10月至2010年9月的近一年时间里，怡科公司共实现利润348万元。陈炳良说，如果以怡科公司12个月净利润370万元计算，在假设怡科公司净资产不变的情况下，怡科公司当期的净资产收益率将不会超过1.3%。

　　对此，上海市证监局曾派员调查了怡甸大厦的经营状况，并在上海金陵报送中国证监会的申请材料里加入了该调查报告。陈炳良说，证监会的相关负责人在看到该重组申请后向上海金陵方面当面指出：“大楼微利（怡甸大厦），弄进来干吗？”“这是为了平衡仪电集团的现金流。”

　　公开资料显示，上海金陵拟置出的7家公司的股权合计评估值为1.91亿元，仪电集团拟置入上海金陵的怡科公司评估值为3.41亿元。

　　如果仪电集团直接收购上海金陵的拟置出资产，仪电集团将向上市公司支付总额近2亿元的现金。如果将怡甸大厦装入怡科公司后，再与上海金陵的7家子公司进行交换，由于怡科公司的评估值为3.41亿元，在抵扣了相关往来款后，上海金陵需要支付仪电集团7612万元的现金作为差价补足。

　　怡甸大厦1998年竣工，至今已有十多年的历史，属于老楼，后期维护成本较高，仪电集团将怡甸大厦置入上市公司，在平衡现金流的基础上，或许还存在套现固定资产的意图。

　　拷问公司治理

　　《上市公司治理准则》明确指出，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益；控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；控股股东与上市公司之间没有上下级关系，控股股东不得以任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

　　北京大学中国金融研究中心证券研究所所长吕随启对《财经国家周刊》记者表示：“大股东损害上市公司利益，侵蚀了上市公司的制度基础，与完善公司治理结构的宗旨相背离，是一种短视行为。长期来看，如果在上市公司中这种情况普遍出现，它将威胁中国资本市场的根基。”

　　对于仪电集团仅持有上海金陵26.62%的股权却在公司董事会中占有70%席位一事，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求对《财经国家周刊》记者表示：“这种情况是现实存在的，如果仪电集团是第一大股东，其他都是中小股东，一般中国的上市公司董事会结构就是这样的，中小散户很难进董事会。欧美等发达资本市场，因为股权高度分散化，很多独立董事占据了非常重要的地位。”

　　记者从知情人士处了解到，3月2日，陈炳良已经向中国证监会、上海证监局实名举报上海金陵在2008年重组期间出现的种种问题，上海证监局已于3月26日正式进驻上海金陵进行调查，而会计师事务所也已经在一个星期前开展相关工作。预计最终的调查结果将在一周内形成。

　　陈炳良对《财经国家周刊》记者表示：“目前上海金陵出现了A股罕见的双董秘，接下来我将着手起诉公司董事会程序失当、主体违规。”

　　对于记者的采访要求，上海仪电控股(集团)总裁助理、上海金陵董事长毛辰表示因为正在开会，无法接受记者的采访。

　　为了解上海金陵在独立性以及公司治理方面的问题，记者多次电话采访上海金陵独立董事陈隽玮，但其不愿针对上海金陵的相关问题发表任何评论。

　　“公司的质量决定中国经济的未来，公司治理没有‘最好’但有‘更好’，完善上市公司治理仍然面临着非常艰巨的任务。”