私募举牌夺权之心昭然若揭 *ST天目重组或另辟蹊径

　　本报记者 杨卓卿 深圳报道

　　 每一个披星戴帽的公司都不缺乏故事，*ST天目（600671.SH)亦是。

　　 4月11日*ST天目发公告称，公司4月9日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管意见函》，监管函首次提到了对2011年盈亏至关重要的两笔股权转让款，指出*ST天目未注意股权受让方的履约能力，不过并没有认定其关联交易问题。

　　 如此一来，公司有望通过2011年底的股权交易实现扭亏，从而解除被暂停上市的危险。另一方面，长期陷入主营困境只求重组的*ST天目在举牌方长城国汇的不断增持下，也让外界对其重组产生诸多期待。

　　有望规避暂停上市

　　 去年两次备受质疑的股权转让总算盼来了监管层的回应。

　　 根据*ST天目披露的中国证监会浙江监管局《上市公司监管意见函》，文件说明2011年12月两笔股权转让涉及信息披露违规问题，“股权转让时，你公司未对上述应收账款（合计4101.07万元）进行合理分析并制定收款计划，未对交易对手履约偿债能力进行合理分析，未对交易涉及的人员安置进行说明，也未及时履行信息披露义务。”

　　 据了解，当时监管部门主要关注的是去年12月初的一笔股权交易，调查的主要目的是弄清楚交易对手的一些真实情况。

　　 2011年12月2日，*ST天目董事会同意公司以1500万元向杭州誉振科技有限公司转让全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权，前者转让款为1000万元，后者为500万元。*ST天目称，本次股权转让预计将对原合并报表产生1500万元左右的影响。

　　 由于在2009年及2010年连续亏损，*ST天目只有凭借股权转让收益才能在2011年扭亏为盈，从而规避被暂停上市的命运。

　　 重庆穿石投资基金经理周强认为：“从公告内容来看，监管层并没有认定上述股权转让作假，只是认为信息披露工作没有做到位。现在监管层给出的是这样一个初步结果，年报披露期在即，估计发生转机的可能性较小。”

　　 根据此前的公告，公司将于2012年4月25日公布2011年年报，而公司预告2011年将扭亏。“年报期内，公司调整销售管理模式，不断完善内部控制制度，降低生产成本，压缩费用支出，销售业绩有了一定幅度的增长，同时公司获取了一定数量的投资收益。”*ST天目称。

　　私募或许再增持

　　 二级市场上，深圳市长城国汇投资管理有限公司及其一致行动人对*ST天目的三度增持早已引发各方关注。

　　 第一次举牌发生在2011年7月26日，当时买入方只有深圳诚汇一家，成交价格区间为10.46元/股，买入数量为693万股，占公司总股本的5.69%。第二次举牌则发生在2011年12月29日，买入方除了深圳诚汇，还有深圳长汇、深圳城汇两家，买入数量为617.39万股。

　　 2012年4月6日，*ST天目发布公告称，长城国汇旗下基金第三次举牌，目前已将控制*ST天目15.76%的股份，其持股目的是“为了满足自身发展需要”，并表示在未来12个月内不排除继续增持。

　　 公开数据显示，*ST天目大股东现代联合持股比例为19.31%。也就是说，长城国汇如果再向前迈一步，便可将*ST天目的控制权收入囊中。

　　 深圳一位私募行业研究人士在谈起长城国汇时向记者表示：“长城国汇是国内少数将自身定位于并购基金的私募，股东实力较强，在业内较为低调，即便私下交流，谈及的也只是其操作模式而非操作项目本身。”

　　 资料显示，长城国汇由中国长城资产管理公司发起设立，是其旗下唯一以基金管理为主营业务的平台公司。长城国汇是旗下4只合伙制基金的执行事务合伙人，实际控制人均为宋晓明。此人曾担任上市公司岳阳恒立副董事长、董事长，兼任愿景集团副董事长，在企业上市、上市公司并购重组、国有企业改制等领域拥有多个知名成功案例。

　　 记者联系上长城国汇执行董事、常务副总裁宋晓明，对于举牌*ST天目一事他并不愿多说，“证监会有明确规定，此事确实不便表态。”

　　 宋晓明称，长城国汇以企业买壳上市、上市公司并购、资产重组方向的投资为主营， 但二级市场增持只是公司并购业务的一小部分。“我们接受上市公司的股权，更多是以协议转让的方式为主，二级市场增持和大宗交易都仅占一小部分。”

　　 二级市场上，*ST天目并不是长城国汇举牌的唯一一个上市公司。2011年初到7月末，长城国汇旗下基金还动用近5000万元收购国农科技5%股权，与*ST天目一样，国农科技也是从事与医药相关的产业。

　　 一位投行出身的私募人士向记者分析：“通过二级市场买股票取得控制权虽然较为繁琐，也有其优势。比如外界无从知晓其所耗费的具体成本，也可以避免很多股权交易进行过程中的额外成本。从长城国汇近期的举动来看，其控制*ST天目的目的显而易见。”

　　新闻背景

　　*ST天目曲折重组路

　　 主营不善的*ST天目的重组之路并不顺畅。

　　 2006年，*ST天目目前的控股股东浙江现代联合集团入主公司。2010年4月2日，*ST天目曾披露现代联合正在筹划重大项目，但是不久便公告，因国家对房地产实施宏观调控政策等因素，实施上述项目尚存在诸多不确定因素，现代联合决定终止本次筹划工作。

　　 2011年年中，公司再将重组之事提上日程，彼时，公司披露，重组方为郑州瑞茂通供应链有限公司，该公司主要从事煤炭供应链管理业务。正当投资者静静等待重组方案之时，*ST天目又称，由于本次重组事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，经双方协商，本次重大资产重组终止。

　　 2012年3月31日*ST天目发公告称，大股东杭州现代联合投资有限公司于3月30日来函，因筹划事项还存在诸多不确定因素, 现代联合决定终止本次筹划工作。

　　 正是因为之前重组皆以失败告终，而公司如今的状况也只能靠重组解救，私募举牌*ST天目才给市场诸多遐想。

　　 也是受到长城国汇大笔抢筹的提振，*ST天目年初以来走势便相对强势。记者利用交易软件统计该股1月9日-4月12日的区间涨幅，发现在3个月内*ST天目上涨幅度达38.81%。

　　 不过，广东达融投资管理有限公司董事长吴国平认为：“*ST天目技术上短期处于均线向上攻击状态，不过这种攻击状态的量能显得不大，同时也不是特流畅，阶段性有进一步向上的可能。作为私募举牌概念股，该股最大的价值就是壳价值，未来关键是看是否能够顺利重组成功，只要接下来其不连续亏3年，那么，一切就皆有可能，虽然短期有向好的可能但不建议介入。”（本报记者 杨卓卿）