土豆优酷合并：从竞争走向共赢

　　优酷、土豆在业务模式上并没有太多的互补性，但合并后市场份额将大大提升

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　沉寂已久的网络视频行业再度热闹起来。3月12日，国内网络视频行业的老大和老二——优酷和土豆出人意料地宣布结姻，双方以100%换股的方式合并，合并后的新公司改为“优酷土豆股份有限公司”，土豆网随即退市。

　　优酷、土豆合并的传闻已非一日，但突然宣布达成仍然出人意料，引起业界轰动。

　　“财务价值”最大化

　　这两年，业内关于优酷和土豆合并的小道消息一直纷纷扬扬。

　　“因为网络视频行业是一个充分竞争的市场，且具有‘赢家通吃’的行业特点。竞争到最后，弱者的被并购、甚至淘汰是不可避免的。”德勤咨询(上海)有限公司并购交易服务合伙人田谷对《上海国资》表示。

　　优酷与土豆合并的传言，最早要追溯到2008年金融危机前后。当时，被认为是“烧钱”的视频网站因为资金难以为继而纷纷倒下，于是就有消息说投资方有意撮合两家合并，但最终以优酷创始人、董事长兼CEO古永锵出面否认而告终。

　　再一次传出优酷有意并购土豆，则是优酷上市之后。而当时土豆上市遭遇瓶颈，资本环境低迷。据优酷合并土豆的财务顾问方易凯资本的王冉在微博(http://weibo.com)上表示，土豆上市前，确实与优酷有过并购方面的接触，但因为土豆财报数据混乱而没有成功。

　　两次寻求合并未果，优酷、土豆都曾试图另觅新欢。有知情者表示，优酷曾多次与奇艺接触，最终因价格未谈拢而作罢。土豆也一直在马不停蹄地寻找收购上家，几次与百度、腾讯等多家公司接触，谋求合并，同样都没有结果。

　　竞争对手之间日益激烈的搏杀，使优酷、土豆2011年业绩持续亏损(见图1)。眼看运营成本在不断飙升，而版权价格又连连水涨船高，于是双方又重新坐到了谈判桌前。

　　“优酷土豆能够合并完全是资本层面运作的结果，与其长期亏损、盈利无望，不如两家合并做大做强。”电影网市场营销中心总经理李伊道破了两者最终联手的原因。

　　根据协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码为YOKU。

　　业内专家认为，优酷合并土豆选择了好时机，实现了财务价值的最大化。在收购前，优酷、土豆股价都在下跌；合并后，股价迅即上涨。截至美国时间3月9日收盘，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。12日，土豆网开盘价格达42.32美元，涨幅超170%，优酷网最高涨幅超过20%。

　　“优酷、土豆在业务模式上并没有太多的互补性，但合并后市场份额将大大提升。”田谷表示。

　　易观国际2011年第四季度的数据显示，中国网络视频市场收入份额中，优酷占21.8%，土豆占13.7%，合并后，双方占有接近35%的市场份额(见图2)。而且，合并不涉及现金，收购的代价只是拿出了自己的股票。

　　“在整个中国概念股估值较低的时候，以这种换股方式并购，可以盘活流动性。”银河基金管理公司市场总监吴磊告诉《上海国资》。

　　整合缓解业务竞争压力

　　“通过合并消除竞争压力，对优酷和土豆来说，符合双方发展战略的需要。” 田谷表示，企业并购成功的一个重要前提就是与企业的战略发展结合。

　　麦肯锡咨询顾问基于众多并购案的分析和研究得出结论，创造收购的价值，需要满足以下一种或多种战略：1.改善目标公司的绩效；2.消除行业中的过剩产能；3.为产品创造进入市场的机会；4.比内部开发更快或成本更低地获得技能或技术；5.尽早挑选优胜者并帮助他们发展业务。“优酷合并土豆，恰好符合了上述战略要求。”田谷表示。

　　“优酷与土豆的结合，扩大了市场份额，提高了其在市场上的话语权，可以增加同广告商的议价能力。”上海百联集团财务总监吕勇向《上海国资》表示，而通过广告资源的共享，可以提高双方的变现能力。

　　易观国际的一位分析师认为，优酷、土豆目前广告收入所占据的市场份额，分别为第一、第二位，广告主对其媒体价值已经获得较高的认可。合并之后将为双方带来更多的用户流量，增加广告营销效果。今后在议价方面将更有优势。

　　“合并能有效整合并提高资源使用效率，降低成本，缓解双方面临的资金压力。”吴磊认为，这不仅减少了主业同质化竞争所带来的巨大消耗，而且能提升其他业务的发展力度。

　　整合后的差异化生存策略

　　一般来说，企业的整合并购周期很长，从并购前期的战略规划、尽职调查，到并购中的风险评估、估值，最后到并购后的整合，如有一个环节出错，都可能造成整个并购的失败。“优酷与土豆能否通过合并取得竞争优势，关键要看其后的整合，而整合的核心是人和战略。”田谷说道。

　　虽然优酷和土豆的一把手古永锵和王微一再强调，新公司成立后，依然会保持两个品牌、两个平台一起运营，但业内人士依然猜测，双方业务重合率过高、仍有可能裁员。鉴于酷6被盛大收购后裁员20%的前车之覆，古永锵和王微迅速采取安抚策略，向员工承诺，无论是合并完成之前、还是在合并之后，除了正常的人员变动以外，公司不会大规模裁员，并且土豆的加薪计划照旧执行。

　　“虽然两家公司融为一体，不可避免会出现一些岗位和部门人员的调整，但从目前情况来看，优酷－土豆更重视人才的整合和有效利用。”吴磊认为。

　　同样值得关注的是，优酷和土豆合并后，十分重视差异化战略。

　　目前，土豆在移动端已经有了较快发展的基础。从2011年土豆网公布的第4季度财务报告可知，土豆的移动营收已达2170万元，增幅达181.8%。同时，土豆通过社交网站的流量导入越来越多，其中土豆网的视频已占据新浪微博总视频量的41%。业内人士据此认为，未来通过与优酷合作，土豆将更多的资源提供到社交和移动端，突出发展这一优势，采取与优酷差异化发展的战略。

　　56网副总裁李浩也有类似的推测，优酷、土豆或将在内容上体现差异化，优酷主抓内容版权，而土豆主抓社区化运营。另据一位业内人士分析，合并前优酷已经是视频行业的领跑者，但是涉及业务过于庞杂；合并更有利于优酷和土豆发挥各自优势，细分各自的市场，优酷可以主做长视频，土豆可以主做UGC内容，合中有分。