新股初审内幕

　　文/林石

　　 “每周一一大早，我的第一个工作就是和上周上报的公司负责人和保荐人的见面会。”近日在一个内部的研讨会上，一位中国证监会人士详细介绍了他们在审核企业发行资格时的一些细节。

　　 见面会阶段是新股发行初审程序的一个重要环节，是新股发行审核程序中第一次监管人士和发行人、保荐人见面。这位人士透露，保荐制度、初审制度、发审会制度和询价制度，是新股发行审批上市的四大基础。而初审阶段正是证监会发行部的主要工作，很多企业不能上市就是在这个程序被刷下来的。

　　审核的13个条件

　　 在周一的见面会上，发行部负责人要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》，对公司负责人和保荐人详细阐述一遍新股发行审核的内容和流程。核心内容是介绍发行条件，主要包括发行人的主体资格、独立性、财务会计、规范运行、募投资金运用等五个方面。该人士说：“主要是按照这五个方面包括13个条件进行审核，这13个条件主要围绕主体资格和独立性两项指标，这是合规性审查，如果不合格，则通不过。”

　　 这个环节之后就是问核环节和反馈会环节，问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作。而反馈会环节一般安排在星期三，主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

　　 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。证监会综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件及回复材料进行审核。

　　 这个阶段是围绕发行人真实准确的信息披露，对上报材料的内容进行全面审核，不断反复提出反馈意见的过程。

　　 反馈意见落实完毕，相关政府部门意见齐备，然后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及落实情况。初审会由发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处及发审委委员参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

　　 初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

　　 “初审阶段是发行部做的，一般是3个月时间，但是要把提出问题和回答问题的时间扣除，通常要到6个月时间。如果我们审清楚了，就形成初审报告。”这位人士说。

　　 一般而言，因为初审阶段，发行审核人员只能按照上报材料进行审核，不能去公司现场和销售市场，只能是形式审核，不可能对公司价值进行实质性判断，因此很难达到《公司法》规定的任务。“曾有一家苏州的公司，审核人员对其经营情况有疑问，也曾去这家公司内部看了一下，但是最终也没看出什么来。”这位人士透露。

　　30到50个问题

　　 为了严控上市公司质量，防止出现业绩造假、上市后业绩大幅下滑的情况，证监会发行审核人员初审阶段对上市公司负责人和保荐人就公司经营情况、未来盈利情况和可持续发展问题，会提出30到50个问题，让他们回答。

　　 首先，让他们回答同行业主要企业的名称，资产规模和销售经营状况，技术和装备及研发水平等。还要补充披露人现有申请企业产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况和竞争状况。目前，从事与公司同类产品生产企业的数量及全面的产能和产量，上述产品目前的需求情况和市场能力，等等。

　　 其次，发行审核人员尤为关注环保问题，比如公司生产经营汇总排放哪些污染物及排放量，环保设施及处理能力，实际运行情况，报告期内全部环保投入和相关费用支出情况，募投项目所采取的措施。

　　 发行审核人员对公司的毛利率也极为关注。他们要求根据发行人报告期内按市场和业务模式划分的毛利率情况，给定公司经营模式及收入、成本和售价等进一步说明公司毛利率较高的原因，与同行业上市公司进行比较，说明高于同行业上市公司的原因。并说明与同类产品售价进行分析，特别是原材料采购、成本、技术路线和原材料损耗情况，生产效率等与其他同行业的异同，等等。

　　 “一直到我们认为这些问题已经明白了，足以回答我们心中的疑问，可能会在初审报告中作出肯定的结论。也有部分企业认为难以回答或者回去再思考一下，会撤走材料。在初审阶段，大概有七成左右公司会通过发审会，三成公司或者撤走文件，或被否决，两者基本相当。当然，如果因为战略转变或者募投项目有变化，等有了新的考虑，也有撤回的。”这位人士说。

　　发审会的角色

　　 申请上市公司在通过初审环节后，最后一关就是经过发审委召开的发审会的审核。发审委制度是发行审核中的专家决策机制，一般由经济金融、法律和财务会计方面的业内专家构成。目前，发审委委员共25人，分三个组，证监会发审委按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。

　　 发审会首先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

　　 据参加过发审会的人士介绍，发审会一般是专家就申请上市公司的材料，围绕公司经营情况向保荐人和发行人提出问题并回答。

　　 比如，2011年11月16日8点45分，新华人寿发审会上，由7名参加会议的委员分别发表意见，提出问题。其中一个委员提出的问题是：“公司报告期内仅有半年满足保监会偿付能力充足率超过100%的要求，如此次发行成功，对公司偿付能力有何影响？”还有如关于保监会和银监会新政策对公司业务的影响也是委员们普遍关心的问题。A+H同步上市、公司内控制度的有效性、土地房屋使用权的有效性、资金管理制度、退保金额增长的风险、分红型寿险产品依赖性较大等问题都抛给了发行人。

　　 9点30分，新华人寿董事长康典携两名同事及来自中金和瑞银的各一名保荐代表人进入会场。答辩式的过程并不轻松。保荐代表人回答问题时，委员随时会追问，比如关于公司内控，问题细到保荐代理人具体参与了哪些公司章程的修改。

　　 之后，委员投票。七八分钟之后，工作人员请相关人士再次进场并宣布：“新华人寿发行审核获通过。”