用制度保障公众的IPO监督权

　　李季先

　　[ 如果监管部门没有关注到公众对IPO企业的这些监督性关注，或对监督性关注视而不见，那么公众监督IPO在现有的制度框架下就成了一句空话 ]

　　监管部门推进以信息披露为中心的发行制度建设正在有序进行中。继今年2月1日将招股说明书预先披露时间大幅提前，并全面披露内部审核流程及在审企业名单后，“进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督”又被写入中国证监会新公布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中。截至5月14日，主板和创业板已完成预披露96家，占正处在IPO公开流程中拟上市企业总家数的14.18%。

　　尽管还没有实现受理与预披露同步，但IPO预披露较之过去大幅提前已取得一定制度效果：公众及媒体依法监督IPO企业成为常态，40余家拟上市企业被终止审查或中止审查，拟上市企业前所未有地关注自身企业形象。这意味着以信息披露为中心，通过预先披露招股说明书等法律文件有序引导公众对IPO企业的关注，积极督促保荐机构为代表的IPO中介机构依法履职尽责，从而监督IPO流程的目的已经部分达到。正如一个会计师所说，“招股书预披露提前后其一单IPO审计的团队工作量陡然增加了30%，原先抽样盘点的货物都争取全部盘点，以免数据偏差过大导致公众质疑其IPO审计质量”。

　　不过，相对于拟上市公司、PE机构、保荐机构等具有资本优势或专业优势的IPO市场参与者来说，目前公众对IPO的监督还是随机的、缺乏章法、缺少手段和有效制度支撑的弱势监督。毕竟，投资者的投诉举报或媒体监督报道，只有被监管部门重视后，方能对相关舞弊公司启动行政查处程序或启动相关上会程序进行再审等。可如果监管部门没有关注到公众对IPO企业的这些监督性关注，或对监督性关注视而不见，那么公众监督IPO在现有的制度框架下就成了一句空话。

　　“群众的眼睛是雪亮的”，IPO公众监督的本质就是要利用公众人多力量大的特点，为IPO流程的公平、公正服务，通过公众IPO监督，发现监管部门因为人力物力的限制无法发现的问题。而要切实做到这一点，除了公众的自发自觉外，对监管部门来说，更重要的是要相信“群众的眼睛是雪亮的”，从制度上保障公众可以有“法”监督、有“手段”监督，譬如要建立专门的IPO投诉举报窗口和IPO企业舆情观察室，完善上市缄默期制度，规定刚性的公众投诉举报反映条件、反映时间和责任负担等。

　　实际上，《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》等新股发行改革的相关规定发布后，以信息披露为中心的发行制度建设基本确立，公众监督IPO不但有了文本和法理基础，还有了“实时启动”相关监督程序的实质条件，即公众只要发现发行人招股说明书、律师工作报告、法律意见书、审计报告或其他法律文件存在重大隐瞒或不实披露，并公开质疑或投书至监管部门的，监管部门应该在形式上初审合格（不做实质审查）后即刻责令发行人做出公开回应，如果最终经查实的确存在问题的，应该安排启动相关法律监督程序，并将结果反馈给反映问题的公众。

　　（作者系万商天勤律师事务所合伙人）