上海医药H股暴跌24%

　　受财务造假被调查的负面消息影响，上海医药A+H股携手放量大跌，A股低开低走午后封住跌停（收报10.75元）；而H股更是一路狂泻，盘中最低下探至7.7港元，一度暴跌36.47%，收盘仍大跌24.34%（收报9.1港元），成为香港主板中跌幅最大的个股，A+H股成交量均创下半年以来新高。

　　4月下旬已开始调查

　　对于上海医药(601607.SH；02607.HK)来说，今年3月对董事长吕明方的罢免，或仅仅是其“乱局”的开始。

　　“上海医药登陆H股后两次大的收购案都存在严重财务造假，已经被证监会和香港联交所调查，我们有可能是下一个博士蛙！”近日，上海医药一位在职高管对记者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK)，因财务审计丑闻致使年报迟发，股价急跌并停牌至今。

　　据这位高管透露，调查的直接导火索，则是上药登陆H股后的“两大并购案”：今年2月上旬，上药收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上药收购新先锋商标、专利等无形资产。

　　“证监会和联交所对于康丽制药收购的调查从今年5月9日一直查到了17日，目前第一轮提问调查结束，还没完全结案。而这中间，证监会和联交所对新先锋的案子也正式调查了。事实上，这一调查从4月下旬已陆续开始。”他说。

　　新亚1亿利润的产生

　　一年前的5月20日，上海医药成功登陆H股，时任上海医药董事长的吕明方在业绩说明会上曾高调提出“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。而实现高盈利承诺的重头戏之一就是整合。

　　前述高管对记者表示，2010年12月30日的上药股东大会宣布了两件事，第一是收购中信医药，第二就是花14.88亿元把新亚的抗生素业务从上药集团这边收进上海医药。最终新亚药业在2011年9月完成收购。

　　“我们对外向投资者表示，新亚收进来需要达到不低于1个亿的利润。”

　　但由于适逢国家相关部门对抗生素滥用进行整治，最终上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。据他透露，“虚增”的利润有4000万元左右。

　　今年4月26日，上海医药决定由下属上海新亚以现金出资人民币2314.69万元向上药集团收购其下属新先锋的无形资产(专利、专有技术和商标等)。该高管告诉记者，伴随业务的整合，新先锋方面裁员超过600人，直接导致个别员工携“整合内幕”举报至上海国资委和中央国资委，并最终引发证监会和联交所介入调查。

　　“(新先锋)这件事的操作在董事会上没有提过，从董事到董事长都不知道此事。这全都是财务总监沈波和总裁徐国雄一起做的。”这位高管表示。

　　康丽制药“提早过门”

　　除了业绩承诺带来的压力让上药部分管理层铤而走险之外，历经磨难最终推出的超额利润分成机制也进一步推动了其虚增利润、提前并表的违规做法。

　　在今年4月末上海医药公布的2012年度第一季报中显示：报告期内，公司实现营业收入人民币166.6亿元，较上年同比增长36.0%。工业制药业务实现营业收入人民币25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入人民币14.1亿元，同比增长6.5%。而这其中，今年2月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收数字便已并表计入。

　　由于尽职调查的草率行事，在收购康丽制药的方案中因康丽制药存在股权及知识产权纠纷，本来提出的是“百日整合”，目前百日已过，估计再过一个月才能完成整合。但该人士强调，“此事对于上药的影响不在知识产权等纠葛，而是在于一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事。”

　　都是利润分成惹的祸？

　　这位高管直言徐、沈二人“胆子太大”。“新先锋作假一事是在今年年报之后才在上药内部被知晓，没有想到这么快康丽作假的事情又出现了，这是属于连续作假，并且在上药内部高管之间都不做事先‘通气’。说到底，最终为的都是超额利润分成。”

　　2011年年初，上药方面确立超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照一定百分比分成。而据上药内部人士透露，超额分成中徐国雄超额分成是提成3%，其余整个团队一共提成5%。

　　“2011年徐国雄一共拿了300万，其中他年薪只是80万，等于超额分成拿了200多万，而副总级别去年加上分成，基本到手都在200万左右。”这位高管表示。21世纪经济报道