复星状告SOHO争夺上海外滩地王

　　林琅 陈姗姗

　　复星已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，状告SOHO中国、证大房地产、绿城中国就8-1地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益

　　SOHO中国指出，集团收购50%权益并不涉及转让地块项目公司海之门公司的股权，复星因此并不享有优先购买权

　　一场围绕上海外滩8-1地块50%权益出让的战争半年未休，交易各方始终牵扯不断。昨日，复星国际(00656.HK)发布公告称，正式就上海外滩8-1地块的权益向有关各方提出民事诉讼，以保障公司在项目上的优先认购权。这再度将这幅“地王”引至人们的视线。

　　《第一财经日报(微博)》昨日从复星了解到，复星已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，状告SOHO中国、证大房地产、绿城中国就8-1地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益。目前，上海市一中院已受理此案。

　　在此案中，第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国(00410.HK)；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城中国(03900.HK)；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产(00755.HK)；第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城中国；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司(实际控制人为证大房地产)。

　　复星争取优先认购权

　　2011年12月29日，SOHO中国发布建议收购公告，宣布公司名下子公司将收购上海外滩8-1地块50%权益，预计收购完成之后，SOHO中国将间接持有项目公司及外滩8-1地块50%权益。

　　这则公告的发布，揭开了外滩“地王”权益大战的序幕。这幅于2010年出让的土地命运多舛，由于迟迟未见动工迹象，开发过程中始终传言不断。复星国际持有外滩8-1地块项目公司50%权益，对此市场的反应普遍是，复星主导外滩8-1地块的开发已是顺理成章。

　　然而，戏剧性的变化来自于SOHO中国的“染指”之举。根据SOHO中国公布的内容，自收购绿城中国及上海证大房产和其他股东方相应权益之后，最终将与复星国际“平分天下”，双方在该地块中各持50%权益。

　　复星国际随即回应称，对此安排“感到惊讶”，自己在该股权转让中拥有优先认购权，并将采取一切合适法律手段维护自身合法利益。

　　此次诉讼，意味着复星正式启用法律手段争夺外滩地块股权。复星集团一名内部人士告诉记者，半年来几方对外滩地块股权转让问题也进行过多次互发声明和隔空喊话，但最终沟通无果，是复星此次起诉的主要原因，根据公司章程和公司法的相关规定，复星方面有充分的证据和信心用法律捍卫自己在外滩地块的优先认购权。

　　SOHO称间接获得海之门股权

　　SOHO中国昨日发来的声明指出，复星发起的诉讼是没有法律和事实依据的，集团收购50%权益并不涉及转让地块项目公司海之门公司的股权，复星因此并不享有优先购买权。也即意味着，并不存在SOHO中国侵犯复星所享有的优先购买权。

　　这一观点同样被绿城中国所强调，绿城中国总裁寿柏年谈到，绿城的股权交易已完成，绿城向SOHO中国出让的企业并不是地块项目公司，而是“绿城自己的子公司”。复星并未在该公司中持有权益，因此并不涉及优先购买权益之争。

　　上海证大房产行政总裁王辅捷的表述更显谨慎，他仅是向记者透露，目前证大方面尚未收到任何来自于官方途径的文件，仅是于其他场合知晓此事。

　　当时交易各家的公告披露显示，上海证大房地产子公司证大五道口100%股权，以及绿城中国下属子公司绿城合升100%股权，分别被SOHO中国收购所得。上述两家子公司分别拥有上海海之门35%及10%股权，这即是说，SOHO中国透过这两家子公司的收购交易，加上收购上海磐石5%股权，间接拥有了海之门50%股权。而海之门作为外滩8-1地块的唯一股东，从而导致SOHO中国间接持有了地块的一半股权。

　　这便是各家分歧的焦点所在，对于复星而言，强调的是SOHO中国对于这幅地块的实际控股权益影响了其“优先购买权”；而SOHO中国则强调是收购海之门股东方企业之后间接持有海之门的股权。

　　昨日，SOHO中国发布公告还称，在公司就该收购与卖方进行商讨之前，复星已与卖方进行商谈，目的是收购海之门的部分股权，但未能达成任何协议。卖方经比较所有意向收购方(包括复星在内)所提出之商业条款后，最终接纳SOHO中国的商业条款。故SOHO中国认定，该收购并不涉及转让海之门的股权，因此，公司相信卖方向本公司转让证大五道口及绿城合升全部股权，并不构成触犯复星于复星公告中所声称之任何优先认购权。

　　自SOHO中国介入之后，外滩8-1地块的未来发展动向始终牵动市场关注。早先SOHO中国董事长潘石屹(微博)曾对记者笑称，在相关人士的牵线之下，已与郭广昌进行过会餐洽谈。谈笑之间似乎对于与复星的未来合作方面并未显示太大担忧。不过，有报道提到，郭广昌并不领情，称“光是好朋友还不够，夫妻都会吵架”，又称情况比较复杂。

　　自复星昨日公告之后，潘石屹即在微博(http://weibo.com)上回复道：“之前我们尽全力，以非常友好的态度想与复星精诚合作，共同建设好上海8-1项目。这期间，有许多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方(绿城和证大)拿起法律的武器，全力应战了！”

　　有意思的是，有知情人士向记者透露，目前外滩8-1地块的发展进程仍然由复星为主导，而郭广昌对于获取地块剩余50%权益的决心亦始终未改。由此可见，这两家地产巨鳄就此地块的争夺，鹿死谁手还是未知数。