沪深股市退市方案出台 净资产连续3年为负将退市

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　

　　【中国经营网综合报道】6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　主板退市制度方案出台

　　据中国网6月28日消息，上交所发布公告称，为完善上市公司退市制度，建立顺畅的退市机制，促进蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，上交所制定了完善上市公司退市制度的方案。

　　上交所称，本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，严格恢复上市要求，完善退市程序;二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。

　　据中国证券报消息，根据两所《方案》，征求意见稿中净资产连续两年为负的退市标准修改为3年，同时增加暂停上市环节;对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，相应地其退市期间由原定的4年改为3年;增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

　　同时，增加B股公司退市的股票交易量和股票收盘价指标。两所《方案》规定，仅发行B股的上市公司的股票出现连续120个交易日累计成交量低于100万股或者连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市;对于既发行A股也发行B股的上市公司，如其股票交易量或者股票收盘价同时触及A股上市公司和B股上市公司的退市标准，公司股票应终止上市。

　　《方案》适度提高已暂停上市公司恢复上市的条件，要求上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，申请恢复上市应符合扣除非经常性损益前、后的净利润均为正值、净资产为正值、营业收入不低于1000万元、财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告等条件。同时，交易所对申请恢复上市的公司也提出了持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面的要求。

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　沪深交易所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。公司应要求提供补充材料的，须在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料，补充材料期间不计入交易所作出有关决定的期限内。

　　为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，两所均给予投资者适当的缓冲设置。

　　深交所沿用创业板退市制度，在交易所作为公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。

　　上交所新设风险警示板，将被退市风险警示的公司股票及其他重大风险公司的股票安排在风险警示板中集中交易。上市公司的股票被作出终止上市的决定后，给予其30个交易日的退市整理期，公司股票进入风险警示板交易。风险警示板计划于2013年初实施。现有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢复上市公司、重新上市公司及其他重大风险公司的股票一并纳入风险警示板进行交易。

　　根据上交所的安排，对风险警示股票(除退市整理股票外)涨跌幅实行限制，要求投资者只能使用限价委托方式交易;规定单个账户的单日单只股票的累计买入数量不得超过一定数量;对于进入退市整理期的股票，实施对称的涨跌幅限制，初步考虑其涨跌幅限制为10%;风险警示板的股票(除退市整理股票外)当日换手率达到30%的，对其采取盘中停牌，直至收盘前5分钟复牌;对于进入退市整理期的股票，初步考虑不采取盘中停牌措施。同时，投资者签署风险揭示书后，方可委托买入风险警示股票。

　　根据两所《方案》，上市公司的股票被终止上市后，公司应当选择并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场。同时，上交所还特意设立退市公司股份转让系统，允许被终止上市公司在该系统进行股份转让，公司不申请的，上交所将安排其股票在该所退市公司股份转让系统进行股份转让。

　　恢复上市需满足7大条件

　　另外，上交所将严格恢复上市要求。上交所提出，上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合以下七大条件，方可提出恢复上市申请：

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数;

　　(二)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元;

　　(三)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数;

　　(四)最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见;

　　(五)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力;

　　(六)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

　　(七)不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。

　　 深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案

　　来源：深圳证券交易所

　　为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国主板、中小企业板监管实践，借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，本着稳中求进的原则制定如下完善主板、中小企业板退市制度的方案：

　　一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系

　　目前本所《股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)规定的主要退市标准如下：最近年度连续亏损;未在法定期限内披露年度报告或中期报告;未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载;股权分布不符合上市条件;股本总额发生变化不再具备上市条件;法院宣告公司破产;公司解散。

　　2006年11月29日，本所发布的《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市标准：净资产为负值;审计报告为否定意见或无法表示意见;对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上;关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上;连续受到交易所公开谴责;连续20个交易日每日收盘价均低于面值;连续120个交易日内累计成交量低于300万股。

　　本次修订对主板、中小企业板退市标准进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。新增及变更的退市标准如下：

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　(一)净资产为负值

　　上市公司最近一个会计年度期末净资产为负值，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票交易将实行退市风险警示;公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产继续为负值的，其股票将被暂停上市;公司股票暂停上市后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，其股票将被终止上市。

　　(二)营业收入低于人民币1000万元

　　上市公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元的，其股票交易将实行退市风险警示;公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入继续低于人民币1000万元的，其股票将被暂停上市;公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入仍低于人民币1000万元的，其股票将被终止上市。

　　(三)年度审计报告为否定意见或无法表示意见

　　上市公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票交易将实行退市风险警示;公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告继续被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被暂停上市;公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被终止上市。

　　(四)暂停上市后未在法定期限内披露年度报告

　　上市公司因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，在其股票暂停上市后未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将被终止上市。

　　(五)股票累计成交量过低

　　仅发行A股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其A股股票将直接终止上市;仅发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于100万股的，其B股股票将直接终止上市;既发行A股又发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)同时通过本所交易系统实现的A股股票累计成交量低于500万股、B股股票累计成交量低于100万股的，其A股、B股股票将直接终止上市。

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　中小企业板上市公司出现连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。

　　(六)股票成交价格连续低于面值

　　仅发行A股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盘价均低于每股面值的，其A股股票将直接终止上市;仅发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市;既发行A股又发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，其A股、B股股票将直接终止上市。

　　(七)连续受到交易所公开谴责(不适用于主板上市公司)

　　中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市标准不适用于主板上市公司。

　　二、改进恢复上市程序，明确恢复上市条件

　　(一)针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，完善公司申请恢复上市的程序如下：

　　本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。公司应本所要求提供补充材料的，须在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　(二)为遏制上市公司暂停上市后通过各种方式规避终止上市，完善公司申请恢复上市的条件如下：

　　因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元、年度审计报告为否定意见或无法表示意见等情形其股票被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：

　　1.最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;

　　2.最近一个会计年度期末净资产为正值;

　　3.最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元;

　　4.最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　5.具备持续经营能力;

　　6.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载;

　　7.不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停上市情形;

　　8.本所认为需要具备的其他条件。

　　三、加强退市风险的信息披露

　　上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分披露其股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　四、实施“退市整理期”制度

　　为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。

　　五、做好退市后续安排，维护投资者利益

　　本所上市公司股票终止上市后，转入全国性的场外交易市场或符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。

　　六、引入重新上市制度

　　本所上市公司股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。

　　申请重新上市的公司，应当至少符合以下条件：

　　1.公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　2.社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

　　3.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　4.公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);

　　5.公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告;

　　6.公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

　　7.公司具备持续经营能力;

　　8.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范;

　　6月28日，上交所发布公告称制定了完善上市公司退市制度的方案。其中上市公司净资产连续3年为负将退市。

　　9.公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件;

　　10.本所要求的其他条件。

　　公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

　　七、设立过渡期，确保新旧制度平稳衔接

　　为确保新旧制度顺利衔接，本所将依据本方案修改现行的《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等规定(以下简称“原规则”)，发布实施新的《深圳证券交易所股票上市规则》及相关配套规定(以下简称“新规则”)，并按新老划断的原则作出如下安排：

　　新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理：对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定;对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。

　　新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。

　　主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。

　　新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。（编辑：海绵）