投行创新三领域齐发力 并购重组“分道制审核”有望年内出台

　　本报记者李域深圳报道

　　罗斯柴尔德家族正在全面进军中国。

　　6月27日，光大证券内部人士向本报记者透露：“公司内部会议已经讨论过与罗斯柴尔德合作一事，目前还没有形成书面决议。”据介绍，其合作是指光大证券已与罗斯柴尔德基金达成了战略合作，并组建并购基金。

　　作为欧洲最古老而神秘的银行世家，《货币战争》一书对其描述极富传奇色彩，根据公开资料，该家族是美国及多个欧洲国家政府的债权人，拥有分支众多的银行、十几家石油和有色金属公司，并且垄断着南非的钻石采矿业。

　　海外巨头情有独钟的中国兼并收购市场，也是本土券商眼中的“蓝海”。

　　分道制审核将出

　　数据显示，中国并购重组市场增长飞速，并购重组规模由2000年的3026亿元增长到2011年的8896亿元，增长了近2倍，根据该数字，2011年并购规模已超过了股权融资规模。

　　但是，面对庞大的并购市场，券商所扮演的角色所发挥的作用却相当有限。

　　多家券商反映，国内投行在并购领域参与程度不深，业务主要集中在重大资产重组这一通道业务上，国内投行在搜寻并购机会、方案设计、估值定价、撮合交易等方面的竞争力，尚待提高。

　　除了把并购业务作为一项中介业务外，券商也希望更直接地将角色定位在并购市场的参与者。不少券商都在积极呼吁和筹备的并购基金就很符合券商本身的业务发展需求。

　　并购基金的投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资（VC）主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资基金（PE）对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

　　作为券商大投行业务领域的一项重大创新，并购基金的推出已经迈出了第一步。

　　6月19日，中信证券公告称，子公司金石投资设立中信并购基金公司获批，中信并购基金公司发起设立并管理中信并购基金，这是证监会同意设立的第一只并购基金。业内预计，中信并购基金获批之后，并购基金往后有望大量出现。

　　齐鲁证券保荐代表人盛金龙认为，券商并购基金的推出，可有效吸引社会资金参与企业的并购重组，一定程度上拓宽了兼并重组的融资渠道，同时也将提高资本市场兼并重组效率。

　　但是并购市场的发育，仍需要监管政策的配套支持。

　　如广发证券就建言，监管部门在厘清监管边界的基础上，还可以进一步放松管制，赋予市场主体更大的创新空间，“鼓励支付手段创新，拓宽并购融资渠道。应积极支持过桥贷款、并购贷款、并购基金的发展，并允许证券公司设立控股型并购基金、参股型并购基金，多方面、多渠道着手解决并购重组融资难问题。”

　　其实，在上市公司并购重组的政策监管上，监管部门的新政已经在逐渐推出。据深圳证券业内人士透露，监管层已明确表态，今年将解决好内幕交易和审核的关系，并推出分道制审核。

　　公开资料显示，“分道制”是对上市公司的并购重组申请分不同通道进行审核，简单说，就是对并购重组申请按设定的公开标准自动分类，区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。

　　中国证监会副主席庄心一曾表示，设想的分类标准针对的主体将分别是上市公司的诚信状况、中介机构的资质和水平、产业政策以及交易类型。一旦出现并购重组法定审核事项，即可根据上市公司的日常监管记录、行业自律组织对财务顾问的专业评价结果以及国家公布的产业政策等客观可辨的既有元素，综合生成分类结果，同时把项目的审核分为豁免、快速、常规和审慎四类，自动“对号入座”，区别对待。

　　2012年4月，广东证监局印发了新的《辖区上市公司分类监管办法（试行）》，内容基本涵盖了上市公司并购重组审核分道制改革方案中派出机构对上市公司的评价内容，这是地方证监局在公开信息披露中首次明确提及“上市公司并购重组审核分道制改革方案”。

　　根据广东证监局公告，《辖区上市公司分类监管办法（试行）》基本涵盖了上市公司并购重组审核分道制改革方案中派出机构对上市公司的评价内容，共设置了公司治理与内控规范、信息披露、公司风险、诚信记录、其他事项等5大类评价指标，下设18个评价项目，80多项具体评价内容。分类评价主要是以上市公司治理运作和诚信记录为基础，并可动态调整，着重体现上市公司的治理状况、规范运作水平和风险管理能力，使得分类评价结果更符合公司实际，又有

　　利于监管工作的开展。

　　分道制审核也符合中信证券等多家券商对并购业务的建议，“适当放宽并购审核标准，通过完善信息披露，将主要决定权交由市场，以进一步活跃并购市场，允许证券公司在并购过程中开展买方业务，提高证券公司服务实体经济的能力”。

　　承销、债券并举

　　事实上，兼并重组业务仅为券商投行创新的重头戏之一。在券商的大投行领域，传统的上市公司保荐业务也在谋变。

　　目前，国内大部分投行的激励制度是简单的分成制。在原有业务单一的背景下，该项激励机制是较为简便、有效的方法。但随着业务领域的扩张，产品线收入差异的扩大，若仍停留在按项目收入“一刀切”的比例分成，将不利于激发业务人员工作的积极性和主动性。

　　中信证券认为，随着新股发行体制改革的深入，股权融资市场上买方的议价能力和地位将新股发行逐步从卖方市场转为买方市场，证券公司必须顺应这一市场化改革的方向，投行业务模式应从“重保荐轻承销”向“保荐与承销并重”转变。

　　据此，海通证券的建议是，随着市场化改革的深入，投行之间的竞争将从传统的项目执行能力，转化为项目质量、定价能力和销售能力等全方位的比拼。为此，海通证券建议，未来证券公司投行业务应该创新激励机制，创新业务流程。

　　“市场化改革的目标是使发行人、投行和投资者之间的市场博弈更加均衡。随着新股发行逐步从卖方市场转变为买方市场，定价销售能力也逐渐成为投行竞争力的重要组成部分。未来，投行应从‘全业务链’的视角出发，建立投行业务发展协作体系，从而进一步增强投行定价和销售能力。”海通证券认为。

　　对于业务创新，中银国际证券的建议更加具体。

　　中银国际建议逐步给予主承销商一定的配售权，在取消网下配售3个月锁定期的基础上，借鉴国际经验，根据投资者自愿锁定的期限，在分配股票时尝试不同的配售比率，促进股东结构的优化。

　　在券商投行领域，债券也是一个有待加强的领域。

　　与银行间市场相比，交易所债券市场依然规模偏小。2011年交易所市场存量规模8400亿元，不足银行间市场的4%。证券公司在债券市场的份额依然偏低，2011年商业银行在债券市场承销规模达到1.68万亿元，而证券公司承销5857亿元，仅为银行的三分之一左右，证券公司债券托管1581亿元，仅为银行的1%。

　　因此，与传统股票业务相比，与债券相关的业务收入在证券公司收入构成中依然偏少。

　　国泰君安证券判断，未来国内债券市场管理的统一、偿债风险控制机制的逐步完善，地方债、机构债、市政债、高收益债等固定收益类金融产品有望陆续推出创新。这种情况下，证券公司完全可以结合现有的研究基础，通过不断丰富市场投融资产品体系来满足社会多元化的投融资需求，分散金融体系的系统性风险。

　　对此，中信证券也表示，希望通过创新，形成不同“收入－风险”关系的产品谱系，构建具有一定深度和广度的多层次固定收益市场，满足不同风险偏好的投融资需求。

　　因此，中信证券建议，未来我国证券公司固定收益业务要提升竞争力，需要逐步从传统的自营、承销等分散竞争、分散管理的模式走向依赖平台、提供综合化服务的资本中介型业务模式。