IPO不会因披露风险被否

　　证监会发行部新团队亮相保荐人培训会

　　本报记者 华平 北京报道

　　 6月28日、29日，上海，华泰联合证券的一位保荐人参加了第二期保荐人培训大会，培训归来惊呼“革命形势发生变化”。

　　 在培训大会上，证监会发行监管部的人士称，收到某个过会项目的一封内容翔实的举报信，证监会直接转交给稽查处去现场调查。此前遇到类似举报，一般要求中介机构核查，而这次绕开了中介机构。

　　 尽管没有点名是哪个项目，会后有保荐人猜测是从事茶油提炼和销售的广东新大地生物科技股份有限公司。在培训大会召开的同一天，有媒体报道称新大地通过关联交易虚构销售收入，前十大客户中多数是关联人。

　　 6月28日，发行部主任陆文山在培训大会上表示，着力提高审核透明度，通过提前预披露时间，大大加强市场的监督力度和作用。

　　 今年以来，IPO初审的预披露提前，对拟上市公司的舆论监督随之更加猛烈。在培训大会上，证监会发行部人士表示，证监会已关注到媒体对IPO报道的问题，要协调有关部门加强管理。预披露提前一定会继续推进，但时间未定。

　　 今年5月份，证监会几个部门刚刚完成轮岗，轮岗到发行部的几位新人亮相保荐人大会，使得这次培训有了特别的意义。

　　 在培训大会上，发行部的人士透露，今年年内将修订IPO管理办法，可能突破很大，3年内连续盈利、无形资产比例，这些限制能取消的尽量取消，但取消不代表不关注，仍要消除市场的担心。此前资产负债率有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。

　　严控关联交易

　　 继绿大地和胜景山河造假上市被证监会立案调查后，新大地涉嫌造假上市，牵扯进多位实际控制人、董秘以及签字的注册会计师，这一事件在保荐人培训大会上也炸开了锅。

　　 在培训大会上，发行部的人士称，将进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管。在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。

　　 保荐机构在尽职调查中，对于经销商、加盟商模式，被要求充分关注经销商实际销售情况。经销商比较集中的最好核查到60%-70%，经销商太分散的，与会计师共同讨论合理的核查方案。

　　 发行部的人士强调，发行审核中将规范关联交易，解决同业竞争，对于拟上市公司业务独立性的要求比较严格。首先要求资产的完整性，从源头上截断关联交易的可能性。

　　 遇到交易异常的情况要充分核查，如建筑企业突然大量采购布匹，实际交易人发行人是同学或朋友。证监会要求重点关注这类情形，不管是否认定为关联交易都要严格核查。在新大地事件中，一位主要的客户本是投资类企业，却在特定时间大量从新大地公司采购茶油，属于交易异常的情况。

　　披露重在真实准确

　　 在会上，发行部人士还称，发行审核改革以充分、完整、准确的信息披露为中心，弱化行政审批、淡化监管机构的判断，并非淡化保荐机构对盈利能力的判断，保荐机构还是要关注发行人盈利能力和持续经营情况。

　　 证监会不会只因媒体报道或媒体定罪就否决一家企业，但也不会因为所谓有偿沉默就不认真审核企业，真正因为媒体报道影响审核的不足5%。有负面报道并不可怕，只要企业自身没问题。充分的高质量的信息披露可以抵御媒体对发行人的质疑。

　　 当前，一些保荐机构惧怕风险提示太充分，被媒体写成质疑报道。招股书在风险提示方面，大多存在轻描淡写、避重就轻的感觉，提示不到位。如某中小板企业上市8天就公告预亏，说明招股书对风险披露不够充分。

　　 对于风险因素的披露，证监会发行部门要求保荐机构结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分和准确。发行部的人士说，充分揭示风险，有助于通过审核，这一点正在和国际规则接轨。

　　 证监会在会上正式明确，强化风险披露，风险揭示越充分，审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。

　　 在信息公开方面，证监会自身也在带头执行，2月1日，证监会首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单。证监会将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决的原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。

　　行业市盈率25%的警戒线

　　 此前，市场质疑发行定价25%的红线，在重走行政指导的老路。6月28日，在培训大会上，发行部主任陆文山强调，定价“25%”的问题，并非行政化措施，国际上已有成熟做法，比如美国20%规则，融资额超过20%要重新注册。25%不是硬杠杆和天花板，只是在发生超过25%的时候缓一缓。

　　 一位参会的保荐人表示：“25%只是程序触发点，文件是这么说的，意思也很明确,大家不愿触碰的唯一原因是重上发审会的威胁。”

　　 在培训大会上，发行部人士梳理了今年新股发行改革的几个重大措施。今年以来，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，强化信息披露的真实、准确、充分和完整；修订了《证券发行与承销管理办法》，强调机构和公众投资者应获得公平信息。

　　 发行部主任表示，将继续深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力，募投项目可行性的实质判断，加强信息披露。

　　 在会上，发行部主任鼓励各保荐机构在人财物方面加大对中西部地区的投入，倡导对中西部的支持。

　　 证监会发行部还明确，除了金融和房地产行业外，其他行业（包括生活服务类、会展业）均不再存在IPO的限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作。